当社の取締役会では、取締役の利益および行動が当社の株主の利益により適合するように、取締役が会社の普通株を所有および保持すべきであると考えています。 そのため、取締役会では、以下に示す取締役の株式所有ガイドラインを採用しました。
取締役の株式所有ガイドラインは、当社の非従業員取締役（以下それぞれ「非従業員取締役」）に適用されます。 取締役が当社の執行役でもある場合、当該取締役は、この取締役の株式所有ガイドラインの代わりに執行役に適用される執行役の株式所有ガイドラインに従うものとします。
この取締役の株式所有ガイドラインの達成に寄与する株式は以下のとおりです（「資格株式」）。
非従業員取締役が自社株購入権を行使して取得する権利がある株式は、すでに株式を得ているか否かを問わず、取締役の株式所有ガイドラインの資格株式には 含まれません 。
当社の取締役は、$375,000ドルの市場価値を持つ資格株式を所有する必要があります。 非従業員取締役は、このガイドラインに従う場合を除き、当社の株式を売却することは禁止されます。 前述にかかわらず、非従業員取締役は、（i）同日売却自社株購入権取引との関連で、（ii）純自社株購入権取引で当社の自社株購入権の行使価格を支払うために、または（iii）権利の行使または制限付き株式、制限付き株式単位、もしくは後配株式単位の授与もしくは支払いに関連して生じる源泉徴収義務を履行するために、会社の株式を売却またはその他の方法で処分できます。
この取締役の株式所有ガイドラインによって非従業員取締役が極めて困難な状況に直面する場合があります。 そのような場合、ガバナンス委員会は、この取締役の株式所有ガイドラインの目的と非従業員取締役の個人的状況の両方を反映した、非従業員取締役向けの代替株式所有ガイドラインの作成に関する最終決定を下すものとします。
（改正および再記述済み、2014年8月4日から有効）
当社の取締役会では、執行役の利益および行動が当社の株主の利益により適合するように、特定の執行役が当社の普通株を所有および保持すべきであると考えています。そのため、取締役会では、以下に示す執行役の株式所有ガイドライン（2008年2月6日から有効）を採用しました。
当社の執行役の株式所有ガイドラインは、以下の執行役（それぞれ「対象執行役」）に適用されます。
対象執行役が取締役会のメンバーでもある場合、当該対象執行役は、取締役会のメンバーに適用される株式所有ガイドラインの代わりにこの執行役の株式所有ガイドラインに従うものとします。
この執行役の株式所有ガイドラインの達成に寄与する株式は以下のとおりです（以下「資格株式」）。
対象執行役が自社社株購入権を行使して取得する権利がある株式は、すでに株式を得ているか否かを問わず、執行役の株式所有ガイドラインの目的とする資格株式には 含まれません 。
必要市場価値の達成
当社の執行役の株式所有ガイドラインでは、各対象執行役に対象執行役の基本給の倍数に等しい市場価値を持つ資格株式数を所有するように義務付けています（2008年2月6日または当該執行役が初めて対象執行役になった日のいずれか遅いほうが有効）。各対象執行役が所有または保持する必要がある資格株式の市場価値（対象執行役の「必要市場価値」）は以下のとおりです。
対象執行役は、2013年2月6日または対象執行役に初めて任命された日の3年後のいずれか遅いほうまでに、必要市場価値を満たす資格株式数の所有を達成する必要があります。以下で詳しく説明するように、対象執行役の必要市場価値は、基本給または役職（該当する場合）が変更すると再計算されます。それ以外の場合、一度確定した対象執行役の必要市場価値は、当社の普通株の市場価格が変動しても、株式分割、株式併合、株式配当などで当社の資本構造が変わった場合にも変化しません。
必要株式水準の所有
対象執行役が必要市場価値を満たす資格株式の所有を達成した日（対象執行役の「達成日」）に、対象執行役の必要市場価値は、達成日における普通株の市場終値に基づく株式数に変換されます。変換された株式数は、対象執行役の「必要株式水準」と呼ばれます。対象執行役の必要株式水準が決まると、対象執行役は、対象執行役にとどまる限り、必要株式水準を満たす資格株式数を保持し続ける必要があります。対象執行役の必要株式水準は、必要株式水準の決定後の役職または基本給の変更による対象執行役の必要市場価値の変化に関連する場合を除き、増加しません。
株式分割、株式併合、株式配当など、当社の発行済み株主資本の変化が発生した場合、ガバナンス委員会は、資本構造が変化した日付時点で必要株式水準が確定している対象執行役の必要株式水準を調整するか否かを評価します。それ以外の場合、一度確定した対象執行役の必要株式水準は、当社の普通株の市場価格が変動しても変化しません。
役職または基本給の変更
役職の変更または基本給の増加によって対象執行役の必要市場価値が増加した場合、該当する必要市場価値の増分を満たす株式所有を達成するために設けられた3年の期間が、役職の変更された日または基本給の増加した日から始まります。 対象執行役の必要市場価値の増分に関連する達成日に、必要市場価値の増分は、達成日における普通株の市場終値に基づいた株式数に変換されます。 変換された株式数は、対象執行役のその時点の必要株式水準に追加されます。
対象執行役の達成日の後、役職または基本給の変更によって対象執行役の必要市場価値が減少した場合、対象執行役の必要株式水準は、必要市場価値の当該減少分を、役職変更または基本給減少の有効日における普通株の市場終値で割った数に等しい株式数だけ減少します。 対象執行役の達成日の前に役職または基本給の変更によって対象執行役の必要市場価値が減少した場合、対象執行役が改訂された必要市場価値を満たす必要がある期間については影響を受けません。
この執行役の株式所有ガイドラインによって対象執行役が極めて困難な状況に直面する場合があります。そのような場合、ガバナンス委員会は、この執行役の株式所有ガイドラインの目的と対象執行役の個人的状況の両方を反映した、対象執行役向けの代替株式所有ガイドラインの作成に関する最終決定を下すものとします。
（改正および再記述済み、2012年8月7日から有効）
