Western Digital Corporation（「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、株主の利益を代表し、事業の成功（長期的な財務収益の最適化を含む）を持続させます。取締役会は、当社がこの目的を達成できるような経営判断を行う役割を担います。この役割は、受動的ではなく能動的なものです。取締役会は、好況時にも不況時にも経営陣がその役割を滞りなく果たすことを目標としています。取締役会、経営方針および経営判断の効率性（その戦略の実行を含む）を定期的に監視する役割を担います。
本ガイドラインでは、株主にとって重要と考えられる、厳選されたコーポレートガバナンス問題に関する取締役会の現在の考えが表明されています。本ガイドラインは、取締役会の各委員会の規程と共に当社のガバナンスに関する枠組みを定めるものです。ガイドラインはガイドラインに過ぎず、厳格な規則ではありません。ガバナンス委員会は、ガイドラインの適切性および効果を継続して評価するとともに、当社にとって最善の利益のために適切であると判断するか、適用される法令に基づき義務付けられている場合に、適宜、その変更に関する提言を行い、取締役会に承認を求めます。
ガバナンス委員会は、当社の運営に必要な要件およびガバナンス委員会または取締役会が適切と判断するその他の考慮事項に照らして、現在の取締役会メンバーおよび取締役候補の技能、経験値および背景を総合的かつ定期的に（年に一度以上）審査します。
ガバナンス委員会は、候補者の資格を審査し、全員が出席する取締役会で取締役を推薦します。 ガバナンス委員会は、当社の最高経営責任者（「CEO」）を含む取締役会の個々のメンバーや当社の株主から、候補者に関する提案を受けることができます。 ガバナンス委員会は、取締役候補が備えるべき最低限の具体的な資格を定めるものではありませんが、取締役候補者の選任にあたり考慮すべき重要な要素についての方針を採択しています。かかる要素には、候補者の個人的および職業上の倫理観、誠実性および価値観、候補者の知性、判断力、先見の明、技能、経験（マーケティング、財務、当社の技術および当社のような会社の成功に関するその他の要素に対する理解を含む）、功績（これはすべて、取締役会の構成全体との関係で審査される）、利益相反が存在しないか（ビジネス上または個人的関係のいずれに由来するかを問わない）、取締役に就任する候補者に課せられる法的障害もしくは制約がないか、取締役会において独立社外取締役の過半数の賛成を得たか、ならびに全体として株主の長期的な利益となるか、および背景と専門性の多様性（これらは、取締役会および当社にとって最も必要かつ有益なものである）が含まれます。取締役会は特定の多様性ガイドラインをまだ策定していませんが、ガバナンス委員会は取締役会の多様性に力を注いでいます。現職の取締役とその候補者を選任する際は、取締役会に幅広い観点が反映されるように性別、人種、民族性など個人的資質、経験、スキルを考慮し、会社の効果的な運営と戦略実行の統率に万全を期しています。
各取締役には、当社の事業を理解するために必要な時間を捻出し努力するとともに、かかる取締役の責任を適切に果たすことが求められています。 新たに取締役に就任した者は、とりわけ当社の事業、財務、会計およびリスクの管理に関わる重大な問題、主要な執行役員、外部監査員および内部監査員、ならびに倫理規範およびコーポレートガバナンスのガイドラインをかかる取締役に熟知させることを目的とする当社の取締役オリエンテーションプログラムに参加する必要があります。 当社では、当社の取締役に対して、毎年継続して行われている教育プログラムのうち少なくとも1つ以上のプログラムに参加して、取締役会のおける自らの職務遂行に役立てることを奨励しています。
ガバナンス委員会の議長またはその被指名人は、取締役会を代表して取締役候補者に取締役会への参加を打診します。
取締役会はいつでも、取締役会が当社にとって最善と考える方法で議長およびCEOを任意に選出します。したがって、取締役会では、CEOおよび議長の役割を分けるか否かについて、分ける場合には、議長を非従業員取締役または従業員取締役のいずれから選出するかについての方針を定めていません。
独立社外取締役は、次のいずれかの場合に筆頭独立社外取締役を選任します。（1）議長がThe Nasdaq Stock Market LLCの上場基準（適用される上場基準）で定める独立社外取締役ではない場合、または（2）取締役会がその他適切と判断する場合。筆頭独立社外取締役は、（1）独立社外取締役と当社経営陣の間における窓口としての役割を担い、（2）議長が取締役会会議の議題を設定するにあたりこれを支援する責任、および（3）独立社外取締役のエグゼクティブセッションのために当該議題する責任を負い、（4）議長が欠席の場合、取締役会の議長を務め、（5）適宜株主と関与し、（6）取締役会が適宜定めるその他の職務を遂行します。筆頭独立社外取締役は、自ら定める日時と場所で、独立社外取締役のエグゼクティブセッションを招集することもできます。
独立社外取締役（適用される上場基準で定義）は、執行役員または業務執行取締役が出席しない会議を年に2回以上開催するものとします。 この会議は、定例の取締役会会議と併せて開催することが予定されます。 さらに、独立社外取締役は、定例の取締役会議と並行して独立社外取締役のエグゼクティブセッションを招集することができます。 独立社外取締役は、当該独立社外取締役またはCEOの判断で、適宜、CEOとの会議を個別に設けることもできます。
取締役会およびその委員会は、取締役会または当該委員会が（自らの規程の定めに則して）必要および適切と判断する場合、当該外部アドバイザーにアクセスすることができます。
取締役会およびガバナンス委員会は、7名から13名の取締役で構成する取締役会を現在の適切な規模と決定しています。
コーポレートガバナンスの問題に対しては、全員出席の取締役会で取り組むものとします。 取締役会は、過半数の独立社外取締役で構成するものとします。
取締役会は、毎年、各取締役が当社との関係で有する関係性を審査するものとします。 かかる年次の審査に従い、取締役会の見解により取締役としての役割を遂行するにあたり独立の立場で判断することの妨げとなるおそれのある関係性を有していないと取締役会が肯定する取締役、およびその他適用される上場基準に定める独立社外取締役の定義を満たしている取締役のみが、独立社外取締役に該当するとみなされます。
監査委員会、報酬委員会およびガバナンス委員会は、それぞれ、その全体を、当該委員会への就任に必要な適用法令上の要件および証券取引関連の要件を満たしている独立社外取締役で構成するものとします。
取締役の職務に重大な変更が生じた場合、その主たる勤務先を退職する場合、または健康上の問題、住居変更もしくはこれらに準じる理由により積極的に参加できない場合（ただし、短期間である場合は除く）は、当該取締役は、取締役会からの辞任意思をガバナンス委員会に通知するものとします。 かかる条件付きの辞任意思に対する決定は、ガバナンス委員会の提言に基づいて取締役会決議で採択します。
取締役に対しては、当社取締役会への出席、参加および効率性を考慮して、自らが業務を行う他社取締役会の数を制限することが奨励されます。 取締役は、当社の取締役会を含む5社以上の公開会社の取締役会に同時期に就任してはなりません。ただし、取締役が公開会社の執行役員である場合、当該取締役は、当社の取締役会を含む2社以上の公開会社の取締役会に同時期に就任してはなりません。 取締役はまた、他社の取締役会への就任を承諾する前に、取締役会の議長およびガバナンス委員会の議長に対してその旨を通知するものとします。
取締役会では、任期に制限を設ける必要があるとは考えていません。 任期に制限を設けると、取締役会に新たなアイデアや視点を持ち込むことに役立ちます。その反面、任期の制限は、期限を超えて当社およびその運営に対する見識を深め、ゆえに取締役会全体に対してより多くの貢献ができる取締役からその貢献を得ることができないという不利益があります。 任期に制限を設ける代わりに、ガバナンス委員会は、各取締役による取締役会の職務継続に関して、毎年、CEOと共に公式に審査を行います。 またこれにより、各取締役には、取締役会のメンバーとして職務継続を希望するか否かを便宜に確認する機会が付与されます。
取締役会では、取締役会において職務継続が当社およびその株主にとって最善の利益であると特に判断する場合を除き、次の方針を採用しています。（1）72歳となった取締役について、72歳の誕生日と同時期の、または翌年の年次株主総会において、当該取締役を再任の候補としません。（2）社内取締役は、当社またはその関連会社を定年退職したか辞職した日に辞任するものとします。
取締役の報酬の形式および金額は、報酬委員会の提言に基づいて取締役会が承認します。 その提言を行うにあたり、報酬委員会は次の事項を考慮します。（1） 当社の取締役に対する直接または間接的な報酬形式の両方（取締役が関係しコンサルティングを行っている組織に対する当社からの慈善寄付、または当社と取締役の間におけるその他の類似の調整を含む）、（2） 取締役報酬の金額および形式が取締役の独立性に与える影響。 当社の人事部は、米国の競合他社との関係で取締役報酬を継続的に監視し、当社の取締役報酬プログラムに関して人事部が適切と判断する変更を、報酬委員会に対して提言します。 また報酬委員会は、適用される上場基準または適用されるSEC規則により義務付けられる独立性の要素を考慮したうえで、その単独の裁量で、報酬委員会が必要または適切と判断するところにより、自らを支援する報酬コンサルタント、法律顧問またはその他のアドバイザーと契約し、またはそのアドバイスを得ることができます。
監査委員会のメンバーが当社から受け取ることのできる報酬は、取締役の報酬に限られます。
取締役会は、年に一度以上、自己評価アンケート、第三者支援を活用する、またはガバナンス委員会が策定し取締役会が承認したその他の適切な方法を活用して自己評価を行います。 自己評価は、取締役会の貢献度全体および取締役会の各委員会の貢献度を評価し、かつ取締役がより多くの貢献ができると確信する分野を具体的に審査する目的で作成します。 取締役会の機能を効率化することが目的であり、個々の取締役会メンバーを非難することが目的ではありません。 ただし、取締役会は、個々の取締役会メンバーに対する評価が取締役会の実績評価の重要な一部であると確信しています。 ゆえに、当社では、取締役会全体の評価手続の一環として、取締役会メンバーが個々の各取締役会メンバーに対する審査および評価を行う手段を講じる方針です。 さらに、取締役会の各委員会は年に一度自己評価を実施します。ガバナンス委員会は、取締役会の審査手続を管理します。
取締役会は、通常、経営陣が会社を代表して発言しなければならないと考えています。 個々の取締役会メンバーは、適宜、当社に関与するさまざまな後援者に会い、またはその他のやり取りを行うことができます。ただし、個々の取締役会メンバーには、こういった行為をする場合、経営陣に周知した後に行うことが求められています。または、多くの場合は経営陣の要求により、これを行うことが求められています。 取締役会は、必要に応じて、その裁量により当社の株主と交流することができます。
通常、取締役以外で各取締役会会議の開催期間中に出席する者は、最高法務責任者または総務部長のみとします。 上級経営陣に該当する役員は、運営、財務および関連の発表を行うために会議に出席します。 その他の役員は、発表またはその他の目的で呼ばれた場合にのみ出席します。
取締役会メンバーは、当社の経営陣にいつでもアクセスできます。 かかる連絡により当社に混乱を生じさせないこと、および連絡を書面で行う場合には、その写しがCEOに確実に交付されるよう、取締役会メンバーが慎重な判断を行うことが前提です。 さらに、取締役会は経営陣に対して、適宜、次に該当する経営者を取締役会会議に同行することを奨励します。（a）協議の対象事項に関してその分野に関する個人的関与に基づきさらなる見識を提供できる者、または（b）上級経営陣が取締役会で紹介すべきと確信する将来の経営者候補の代表者。
取締役会の方針では、取締役会会議は1年に四度以上開催する必要があります。 取締役会会議の予定は、1年前に決定されます。 予定の変更は、必要に応じて、議長が他の取締役会メンバーおよび適切な経営陣メンバーと協議したうえで行います。 取締役は、取締役会および各委員会の会議に本人が（本人出席できない場合は、電話により）出席することが求められています。 会議に参加できない取締役には、当該会議の開催前に、取締役会または当該委員会の議長に対してその旨を通知することが求められます。
議長は、他の取締役会メンバーまたは経営陣メンバーと協議のうえ、必要に応じて各取締役会会議の議題を設定します。 各取締役会メンバーは、議題への項目追加を自由に提案できます。
議長が行動不能となった場合、取締役会のメンバーはいずれも、必要または望ましい場合は取締役会を招集することができます。
取締役会では、当社に関する財務情報および経済情報が定期的に提供されます。 会議の時点で取締役会が実施事業について理解していることが重要となる情報およびデータは、通常、取締役会会議開催前の適切な時期に、取締役会に対して書面で配布されます。 経営陣は、かかる資料の作成について、可能な限り簡潔でありつつも必要な情報は盛り込まれているものとなるよう最善を尽くします。 議題が慎重に取り扱うべきものであることから書面化できない場合、議長は、会議開催前に電話で各取締役に連絡し、取締役会で検討する主な問題を取締役に通知することを選択できます。 取締役には、取締役会資料を審査し、これを検討するために十分な時間を割くことが求められます。
一般的なルールとして、取締役会会議の時間を短縮し、協議の時間を取締役会が資料に関して抱いた疑問に集中させるため、特定の議題に関する発表事項は事前に取締役会メンバーに送付します。
各取締役に対しては、当社の年次株主総会に出席することを強く推奨します。
現在は、監査委員会、報酬委員会、執行委員会およびガバナンス委員会という 4つの常任の取締役会委員会が存在します。 取締役会は、取締役会が当社の最善の利益に資すると判断する場合、適用される上場基準に沿う範囲で、いずれかの委員会を組織、合併または解散することができます。
取締役会では、委員会の議長の任期に関する特定の方針を採用していません。議長を含めた委員の選任については、必要に応じて毎年かつ交替で評価が行われます。委員に関する変更はすべて、ガバナンス委員会の提言に基づいて取締役会が承認します。
委員会会議（執行委員会を除く）は、通常、定例の各取締役会会議の前日または同日の午前中に行われます。 委員会会議の予定は、1年前に決定されます。 予定の変更は、必要に応じて、委員会の議長が他の委員会メンバーおよび経営陣メンバーと協議したうえで行います。 各委員会の議長は、委員会に関わる事項について報告書を作成し、次回の取締役会会議で取締役会に提出します。
委員会の議長は、必要に応じて他の委員会メンバーおよび経営陣メンバーと協議して委員会の議題を設定します。 委員会の議題に関する予備の年間予定は、1年ごとに発表されます。 最終的な議題は、各会議の開催前に必要に応じて、委員会の議長が他の委員会メンバーおよび経営陣メンバーと協議したうえで設定されます。 各委員会の議題は、取締役会と共有されます。
常任委員会は、取締役会が採択した、当該委員会が果たすべき役割および手続を定めた当該規程に従って運営されます。 各委員会は、当該規程を年に一度審査し、変更が必要と思われる場合は、取締役会に提言します。
議長および筆頭独立社外取締役（該当する場合）ならびに報酬委員会は、CEOの報酬との関係で設定された企業目標の審査および承認を行い、これらの目標に照らしてCEOの実績を評価します。 そのうえで、報酬委員会がCEOの報酬水準を決定し承認します。 取締役会は、議長、筆頭独立社外取締役（該当する場合）および報酬委員会に対して、CEOに関する当該目標および当該目標に照らしたCEOの実績についての助言を行います。
取締役会は、CEO職を含めた主要な経営人員に関する後任者選任計画を採択し、年に一度以上、その審査を行うものとします。取締役会のかかる役割を支援するために、CEOは、年に一度以上、取締役会と会合を設け、後任者選任計画に関する報告を行います。
CEOは、CEOが自らの職務を遂行できなくなった場合に有効となる緊急時のCEO後任者選任計画に関する提言を行っており、ガバナンス委員会および取締役会がこれを承認しています。緊急時のCEO後任者選任計画については、年に一度以上、取締役会が審査を行います。何らかの変更がなされる場合は、取締役会の承認を得なければなりません。
取締役会は、マネジメント開発プログラムの作成および維持を監督します。CEOは、取締役会と共に、年に一度以上、当該プログラムを審査します。
取締役会による承認日： 2019年2月14日
