企業倫理規範
I. 目的および範囲
Western Digital Corporation（その子会社と共に「当社」）の取締役会は、次に定める目的において本企業倫理規範（「本規範」）を採択しました。
本規範には、倫理的な事業活動に関する枠組みを定めるものであり、起こりうるすべての事態に適用する規則を定めることを意図するものではありません。本規範には、一般的な法的および倫理的原則のみを定めることができます。取締役、役員および従業員がこれらを適用し、適切な行動指針について外部から助言を得る時期を決定する際には、高い見識と良識をもって行わなければなりません。
Western Digital Corporationのグローバル行動規範に規定されているより詳細な当社のポリシーおよび手続は、当社の役員および従業員に対して個別に適用される要件であり、本規範の一部を構成するものではありません。本規範は、当社の他の方針を失効させたり、改正したりするものではありません。
本規範または本規範に基づく適切な行動指針に関して質問がある場合は、自身の監督者、人事部または法務部に連絡してください。
II. 誠実かつ倫理的な行動
各取締役、役員および従業員は、自らの義務を履行するうえで誠実かつ倫理的な行動を示さなければなりません。これには、個人的な関係と職務上の関係の間において現にまたは表見上生じた利益相反を倫理に則って取り扱うことが含まれます。
III. 公平な対応
各取締役、役員および従業員は、当社の顧客、サプライヤー、競合企業および従業員に対して公平に対応するよう努めなければなりません。いかなる者も、改ざん、隠ぺい、部外秘情報の乱用、重要事実の不実表示またはその他の不公平な慣例的対応によって当社の顧客、サプライヤー、競合企業および従業員を違法および不公平に利用してはなりません。
IV. 利益相反
「利益相反」は、個人の私的な利益が現実または表見上、当社の利益に抵触する場合に生じます。利益相反は、取締役、役員または従業員が、当社での自らの職務を客観的かつ効果的に遂行することが困難となる行為をなす、またはそのような利益を有する場合に生じる場合もあります。たとえば、取締役、役員もしくは従業員が、またはその構成員もしくは家族が当社で自らの役職に就いた結果として不適切な個人的利益を享受する場合に、利益相反が生じます。利益相反は、可能な限り回避する必要があります。
V. 会社の機会
取締役、役員および従業員による次の行為を禁止します。（a）適切に当社が有する機会、または会社の財産、情報もしくは立場を利用して見いだされた機会を、自ら奪取したり他者に得させたりすること、（b）不適切な個人的利得を得るために会社の財産、情報または立場を利用すること、ならびに（c）当社と競業すること。取締役、役員および従業員は、上記の行為をなす機会が生じた場合、当社の正当な利益を優先させる義務を当社に対して負うものとします。
VI. 秘密保持
取締役、役員および従業員は、当社により開示を許可された場合または法的な開示義務を負う場合を除き、当社、当社の顧客およびサプライヤーから預かった秘密情報の秘密性を維持しなければなりません。
秘密情報には、開示された場合に当社の競合企業により利用されたり、当社、当社の顧客またはサプライヤーに損害を与えたりするおそれがあるあらゆる非公開情報を含みます。
VII. 情報の開示
当社の情報開示手続に関わる各取締役、役員または従業員（最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および監査員（「上級財務責任者」）を含む）は、自らの職務領域に関する限度で、情報開示に関する当社の管理方法および手順ならびに財務報告に関する内部統制を熟知するとともにこれらを遵守して、当社から証券取引委員会（「SEC」）に提出する公開レポートおよび書類について適用される連邦証券法およびSEC規則に関連するすべての重要点を遵守させる義務を負います。また、上記のSECへの書類提出または一般的な事業、業績、財務状況および見通しに関して当社が行うその他の公的なやり取りについて指示権限または監督権限を有する者は、各自、自らの職務領域に関して適切な限度で、完全、公平、正確、適時かつ分かりやすい情報開示に向けて当社の他の役員および従業員と協議し、これらの情報開示に関して講じるべきその他の適切な手段を講じなければなりません。
VIII. 会社資産の保護および適正利用
取締役、役員または従業員は、可能な手段をすべて講じて当社の資産を保護し、その効率的な利用を確保しなければなりません。当社のすべての資産は、正当な事業目的のために利用されなければなりません。
IX. 法律の遵守
適用されるすべての法律および行政規則を遵守することが当社の方針です。各取締役、役員または従業員は、これらの法令および規則により課せられた規範および制約に従うべき個人的責任を負います。米国外に所在する従業員は、米国の適用法および行政規則に加え、現地の適用法を遵守しなければなりません。
当社に関する「内部情報」を保有している取締役、役員または従業員が有価証券の取引を行うこと（または、他者に対して取引を行うよう助言すること）は、当社のポリシーに対する違反行為であり、また連邦証券法に対する違反行為です。内部情報とは、当社の証券を買うか売るかを決定するにあたり合理的な投資家が重要と考えるであろう（肯定的または否定的な）情報であって、適切に公開されていないものをいいます。当社のこの方針は、当社における自らの業務に基づき熟知している会社について、当該会社に関する内部情報を保有している取締役、役員または従業員が有価証券の取引を行った場合についても適用されます。
X. 違法行為または倫理違反行為の報告
企業価値に関する当社の約束には、倫理違反行為が生じたと疑われる場合、これを誠実に憂慮する者が、最も安心と感じる方法で当該違反について報告できる方法を確保することが含まれています。これには、本規範、当社のグローバル行動規範または適用法に対する違反行為に関する報告が含まれます。問題の報告は、誰でも行うことができます。また、報告は、監督者（従業員が行う場合）、人事部もしくは法務部、倫理・コンプライアンスチームに、または当社の倫理ヘルプラインに直接行うことができます。
当社の倫理ヘルプラインには、ウェブサイト（ http://www.wdchelpline.com）から、または下記の電話番号から連絡してください。いずれを選択した場合であっても、報告者は匿名で問題の報告を行うことができます。また、当社は、誠実に問題提起を行った個人に対する報復を認めません。報復は、当社のグローバル行動規範に対する違反行為とみなされ、懲戒処分が科されます。
倫理ヘルプライン電話番号：
XI. 説明責任および規範の遵守
当社のすべての取締役、役員または従業員は、本規範を熟知し、本規範に定められ自らに適用される原則および手順を遵守することが求められます。
監査委員会は、本規範の違反が生じた場合に講じるべき適切な措置を自ら決定するか、適切な者を指名して決定させるものとします。上記の措置は、不正行為を防止し、本規範の遵守に関する責任を果たさせることを目的として合理的に策定するものとします。かかる措置には、違反行為があったと監査委員会が判断する場合に当該個人に対して行う書面通知の送付、監査委員会によるけん責処分、当該個人の降格処分もしくは移動、停職処分（給与もしくは手当の給付有無を問わない）、または当該個人の雇用もしくは業務の解除が含まれます。監査委員会またはその被指名人は、いかなる措置が適当であるかを決定するものとします。また、特定の事案においては、違反の性質および重大性、違反が一度だけ行われたのか、もしくは繰り返し行われたのか、違反が意図的に行われたのか不注意によるのか、当該個人が違反を犯す前に適切な行動規範について知らされていたのか、および当該個人が過去に他の違反を犯しているのかといった関連情報をすべて考慮することができます。
XII. 改正、改訂および権利放棄
本規範の改正、改訂および権利放棄は取締役会で行うことができます。権利放棄については、情報開示を行い、また1934年証券取引所法、同法の規則および適用されるThe Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の規則のその他規定に従って、監査委員会で承認することもできます。本規範の変更または権利放棄を行う場合、必要な範囲で、SECまたはNasdaq規則に定めるところにより迅速に開示するものとします。
XIII. 適用法
本規範はすべての適用法に従います。本規範のいずれの規定も、法律に反する行為を求めることを意図するものではありません。本規範がいずれかの法律に抵触する場合、取締役、役員または従業員は、法律を遵守しなければなりません。本規範のいずれの規定も、次の行為を意図するものではなく、これらの行為を行うものとはみなされません。（1）当社の基本定款または附属定款の改正、（2）州法、連邦法ならびに適用されるその他の制定法および規則に基づき取締役、役員または従業員に課せられる法的義務の変更、（3）適用法を超えるような取締役、役員または従業員の責任拡大、（4）州法およびその他の適用法または当社の基本定款もしくは附属定款に基づき取締役、役員または従業員に付与される権利に影響を及ぼすこと。取締役および役員はまた、法律、当社の基本定款および附属定款により許容される範囲で補償を受ける権利が付与され、また州法および当社の基本定款の定めるところにより免責されるものとします。
取締役会による承認 2015年2月4日
ヘルプラインは、専用ヘルプラインサービスの主要プロバイダーであるNavex Globalが管理し、24時間365日、スタッフが対応します。ヘルプライン の主な利用者としては、Western Digitalの現従業員が想定されていますが、ベンダー、顧客および元従業員を含むその他の当事者による利用も想定されています。
電話で報告を行う場合は、国別に次の電話番号をご利用ください。報告事項の秘密は必ず守られます。
ウェブサイトから報告するには、ウェブベースの倫理ヘルプライン 報告システム（ http://www.wdchelpline.com）にアクセスしてください。
次に定めるような倫理違反行為がWestern Digital内部で発生したと疑われる場合、従業員はその旨を報告してください。
倫理ヘルプラインは 、違反行為の発生が疑われる場合に他の報告手段を従業員に提供するものです。従業員は、 問題が自身の監督者または人事部のスタッフでは対処不能であると確信する場合にヘルプラインを利用することができます。また、従業員は、完全に匿名でヘルプラインのオペレーターとやり取りをすることができます。'Western Digitalでは、ヘルプラインへの連絡 および違反行為の疑いについての報告を誠実に行った従業員に対する報復を一切容認しません。
Western Digital Corporationの グローバル行動規範 は、同社の各国の従業員全員（WDCの子会社の従業員を含む）に対していかなる行動を同社が求めているかについて定めた最低限度の基準であり、各国の文化の違いから生じるさまざまな慣行を考慮して策定されています。グローバル行動規範で定める基準は、より詳細な当社のポリシーおよび手続によって支えられています。かかるポリシーおよび手続は、本基準の補足または施行する目的のため各地域で発出されています。かかるポリシーおよび手続は、本規範で述べられている多くの事業慣行や企業行動に関して明確かつ具体的な指示を規定するものです。
適切な言語に翻訳されたグローバル行動規範の写しがWestern Digital Corporationの従業員全員（国内外の子会社の従業員を含む）に対して交付され、またはオンラインで提供されます。また、新たに雇用する従業員に対しては、その雇用初日に本行動規範が交付されます。本行動規範の規定遵守が求められること、およびこれを怠る行為は違反行為とみなされ懲戒処分が科せられることがすべての従業員に通知されています。
経営幹部および各国で指名された数百名の主要な従業員は、毎年オンラインアンケートに回答して自らがグローバル行動規範の規定を遵守していることを証明する必要があります。この証明手順は、監査委員会が要請し、当社の法務顧問が管理します。
Western Digital Corporationは、その従業員およびビジネスパートナーが米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国の賄賂防止法および当社が事業を行う国々の賄賂防止法を含む各国の汚職防止法を遵守することの重要性を確信しています。
Western Digitalは、同社およびその子会社の従業員、コンサルタント、代理員または代表者が、次に定める目的において外国公務員または通商に関わる公務員に金銭を提供し、支払い、もしくは支払いを申し出たり、その他の有価な物品を提供したりすることにより、不正に業務を行いまたは維持しようとすることを禁止しています。
Western Digitalは、汚職防止に関する包括的なポリシーを公開しています。このポリシーは、当社の社内ウェブサイトで公開されています。上記に加え、各国の汚職防止法規定の遵守については当社のグローバル行動規範と従業員ハンドブックの両方で述べられています。
