1. 目的

   ガバナンス委員会（「本委員会」）の目的は、次のとおりです。（a）当社に適用される一連のコーポレートガバナンス原則を策定し、取締役会（「取締役会」）に提言すること。（b）取締役会のメンバーになる資格を有し、かつ取締役会が認定する基準を満たす個人を特定し、次の年次定例株主総会で取締役会が選任される当該取締役候補を選出するよう推薦すること。（c）取締役会による当社の企業責任および持続可能性に関するポリシーとプログラムの監督を支援すること。（d）取締役会および経営陣に対する評価を監督すること。
   

2. メンバーシップ

   本委員会は、3名以上の取締役で構成するものとします。その全員は、取締役会がThe Nasdaq Stock Market LLCの規則（当該規則により許容される例外および当該当局により付与される免責特権に従う）に従い決定する独立社外取締役とするものとします。本委員会の議長およびメンバーは、毎年、取締役会が選任するものとします。欠員については取締役会が選任して補充するものとします。また、取締役会は、本委員会のメンバーを解任することができます。本委員会は、本規程に定める自らの職務または責任を本委員会メンバーの1名以上で構成される小委員会に委託する権能および権限を有するものとします。
   

3. 会議
   1. 本委員会は、年次の会議予定に従い、または議長もしくはメンバーの過半数が招集した場合に会議を開催するものとします。決議の定足数は、本委員会メンバーの過半数とします。
      
   2. 本委員会が決定する手続には、適用される当社の附属定款の規定が適用されるものとします。各会議の議事録は、当社の記録に適切に保管するものとします。取締役会に対する本委員会の会議の報告は、本委員会の会議の後、次に開催が予定されている定例取締役会議で行うものとします。また、何らかの提言を本委員会が承認した場合は、当該提言について取締役会に報告するものとします。
4. 主な責任
   1. 取締役会の規模および構成、取締役委員会の規模、構成、機能を考察、提案します。
      
   2. 取締役会メンバーに関する一連の基準および当該基準に関する定期の審査方法を策定および提言し、取締役会に承認を求めます。取締役になる資格を有し、かつこの基準を満たす個人を特定、評価して勧誘します。取締役候補が取締役会のメンバーとなることに関して、取締役会に対する提言を行います。提言の内容には、年次定例株主総会で取締役会が提案し株主が選任する取締役候補、および取締役の欠員を一時的に補充するために取締役会が選任する取締役候補の候補者名簿が含まれます。当社の株主による取締役候補者の推薦に関する手続、および推薦を受けた取締役委員会の候補者が考慮すべき事項を策定し、履践します。
      
   3. 現職の取締役の貢献度および独立性を評価し、年次株主総会で当該取締役の再任を推薦するかどうかを決定します。
      
   4. 次のいずれかに該当する取締役の辞任の申し出に対する措置を取締役会に提案します。（i）選出時に投票数の過半数を取得できなかった。（ii）その職責が大幅に変動した。
   5. 議決権行使助言会社に関する方針などのコーポレートガバナンスの問題および実務を見直し、その件に関して取締役会に提言します。
   6. 取締役会と各取締役委員会の実績査定プロセスを管理し、年に1度取締役会と共に結果を見直します。
   7. コーポレートガバナンスの諸原則の策定および取締役会への提案を行い、必要に応じてかかる原則を見直し、変更を提案します。
   8. 当社の企業責任および持続可能性（人権、社会、環境など）に関するポリシーとプログラム、ならびにこのようなトピックに関する当社の公的報告書を確認します。
   9. コーポレートガバナンス、企業責任、または持続可能性の問題に関連する株主の提案への対応を確認および監督し、必要に応じてかかる提案に関する提言を取締役会に対して行います。
   10. 取締役委員会の任命候補者を取締役会に推薦し、委員会内で定期的に取締役の交替を検討します。
   11. 当社の取締役および執行役員が就任中であるか就任を打診されているほかの公開または非公開会社（慈善団体や非営利組織を除きます）における取締役活動を見直します。
   12. 取締役会が情報を入手する経路および入手した情報の質と適時性を点検し、査定します。
   13. 本委員会の実績および本規程の適切性を年に一度評価し、本規程について提案される変更について取締役に提言します。
   14. 取締役会および報酬委員会による最高経営責任者の評価を監視します。
   15. 最高経営責任者の後継者プランニングプロセスを策定、監視します。
   16. 委員会の目的と合致し、取締役会や委員会が適切とみなすほかの任務と職責を実行します。
5. 外部のアドバイザー

   本委員会は、本委員会の役割を完全に遂行するにあたり本委員会を支援させるのに適切と思われる外部の顧問、専門家およびその他のアドバイザーと契約する権限を有するものとします。これには、取締役候補者特定に用いる人材あっせん会社との間で単独で契約を締結または解約する権限、ならびにかかる人材あっせん会社に支払う手数料および契約条件に関して単独で承認する権限が含まれます。
   

取締役会による承認 2019年8月7日

1. 目的

   執行委員会（「本委員会」）の目的は、取締役会会議の間、取締役会（「取締役会」）を代理して行為をなすことです。

2. メンバーシップ

   本委員会は、3名以上の取締役で構成するものとします。その過半数は、取締役会がThe Nasdaq Stock Market LLC（「NASDAQ」）が定義する「独立」に従い決定する独立社外取締役とするものとします。最高経営責任者が本委員会の議長を務めるものとします。本委員会のその他のメンバーは、毎年、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任するものとします。欠員については、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任して補充するものとします。また、取締役会は、本委員会のメンバーを解任することができます。

3. 会議
   1. 本委員会は、議長またはメンバーの過半数が招集した場合に会議を開催するものとします。決議の定足数は、本委員会メンバーの過半数とします。本委員会で決議を可決するためには、出席し当該決議に投票した本委員会メンバー（当社の従業員ではない者）の過半数の賛成票を要するものとします。
   2. 本委員会が決定する手続には、適用される当社の附属定款の規定が適用されるものとします。各会議の議事録は、当社の記録に適切に保管するものとします。取締役会に対する本委員会の会議の報告は、本委員会の会議の後、次に開催が予定されている取締役会の定例会議において行うものとします。本委員会が何らかの行為をした場合、本委員会のメンバーではない取締役に対して、その旨を速やかに通知するものとします。
4. 主な責任

   本委員会は、次に定める行為に関する権限を除き、取締役会のすべての権限を有するものとします。

   1. 米デラウェア州会社法に基づき株主に提出することが義務付けられる措置や事項を承認または採用するか、株主に提言する。
   2. 取締役会のほかの委員会またはそのメンバーを任命する。
   3. 取締役会またはその委員会の欠員を補充する。
   4. 附属定款の修正もしくは撤廃、または新しい附属定款の採用にあたる。
   5. 修正または撤廃できない旨を取締役会が明確にうたっている取締役会決議を修正または撤廃する。
   6. 取締役会または取締役会委員会に就任している取締役の報酬を決定する。
   7. 最高経営責任者の報酬、手当、特典を決定または修正する。
   8. 当社の株主への分配を承認する（ただし、一定率、定期的金額、または取締役会が決定した金額の枠内である場合を除く）。
   9. 米デラウェア会社法または当社の附属定款によって取締役会が委員会に委任することが禁じられている行為を行う。
   10. 証券取引委員会またはNASDAQの規則や規制によって、取締役会全員または取締役会の別の委員会による承認が必要な行為を行う。

取締役会による承認 2015年2月4日

1. 目的

   報酬委員会（以下「本委員会」）の目的は、（a）当社の幹部報酬に関する会社取締役会（以下「取締役会」）の責任を遂行すること、および（b）当社の委任勧誘状に記載する報酬委員会報告書を適用される規則と規制に従って都度作成することにあります。本委員会は、当社報酬の理念、方針、プログラムについて、当社の株主に伝えるものとします。

2. メンバーシップ

   本委員会は3名以上の取締役で構成され、メンバーは全員、取締役会において事業上の判断を担うほか、次のすべての要件を満たすものとします。（1）Nasdaq Stock Market LLC規則（以下「適用上場規則」）に基づき独立取締役と判断されること（当該規則によって例外が許容される場合や担当当局によって免除が認められる場合あり）。（2）適用上場規則によって随時義務付けられる場合がある本委員会の構成員としての追加資格要件を満たすこと。（3）1934年証券取引法（改正される場合は改正法を反映、以下「本法」）発行規則16b-3に定義する範囲で「従業員以外の取締役」に該当すること。1986年内国歳入法典第162（m）条に基づく「業績ベース」の報酬を適格とする趣旨で2017年11月2日より前に承認された報酬に関する業績の判断は、本委員会の複数のメンバーによって行われるものとし、当該メンバーはそれぞれ同法典第162（m）条に定義する範囲で「社外取締役」に該当する必要があります。本委員会の議長およびメンバーは、毎年、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任するものとします。欠員については、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任して補充するものとします。また、取締役会は、本委員会のメンバーを解任することができます。

   本委員会は、本規程に定める自らの職務または責任を本委員会メンバーの1名以上で構成される小委員会に委託する権能および権限を有するものとします。

3. 会議
   1. 本委員会は、年次の会議予定に従い、または議長もしくはメンバーの過半数が招集した場合に会議を開催するものとします。決議の定足数は、本委員会メンバーの過半数とします。
      
   2. 本委員会が決定する手続には、適用される当社の附属定款の規定が適用されるものとします。各会議の議事録は、当社の記録に適切に保管するものとします。取締役会に対する本委員会の会議の報告は、本委員会の会議の後、次に開催が予定されている定例取締役会議で行うものとします。また、何らかの提言を本委員会が承認した場合は、当該提言について取締役会に報告するものとします。
4. 主な責任
   1. 経営陣および取締役会と相談のうえ、次の目的を持つ役員報酬ポリシーを定めます。（a）当社の主要幹部を勧誘、引き留め、その職務に適切な見返りを提供する。（b）報酬を当社の事業目的の達成と関連付ける。（c）主要幹部の利益と株主の長期的価値創造目標とを一致させる。
   2. 最高経営責任者（以下「CEO」）および当社のほかの役員（本法規則第16a-1（f）の定義を準用）の基本給、賞与およびその他の報酬に関する企業の最終目標および具体的目標を、年に1度（賞与については、適宜、ほかの測定期間）見直し、承認します。
   3. 上記の最終目標や具体的目標に照らして、各CEOおよび当社のほかの役員（本法規則第16a-1（f）の定義を準用）の実績を評価し、当該評価やほかの関連要因に基づいて、当該役員の報酬水準（基本給、賞与、該当する場合はその他の報酬を含みます）を決定・承認します。CEOの実績は、ガバナンス委員会と相談して評価されるものとします。CEOは、CEO報酬の投票または協議に立ち会えないものとします。
   4. 取締役会の承認を必要とするインセンティブ報酬プランおよび株式報酬プランに関して、新規報酬プランや旧プランの改定の監視などを取締役会に提言します。
   5. 当社の株式報酬プランを管理するほか、制限株式の授与、株式オプションの付与、およびこれらプランに基づくその他の株式報酬やインセンティブ給付について、取締役会に承認権限を付与された委員会としての役割（これらプランや授与に関連する実績基準など）を果たします。
   6. プラン規約によって必要とされる場合、当社の従業員給付プランを見直し、かかるプランの修正に取締役会の承認が必要な場合は取締役会にプランの変更を提言するか、かかるプランを修正します（株主の承認が必要な場合があります）。
   7. 従業員以外の取締役に対する顧問料、その他報酬、取締役会委員会などの出席報酬を取締役会に提言します。
   8. 年に1度（a）報酬開示および分析（CD&A）を当社の年次委任勧誘状に含める件について、当社経営陣と共に確認、協議し、当該CD&Aを委任勧誘状に記載することを取締役会に提言するかどうかを決定します。また、年に1度（b）米国証券取引委員会（以下「SEC」）の規則・規制によって必要とされる当社委任勧誘状に記載する報酬委員会報告書を当該規則・規制に従って作成します。本委員会の確認事項は、本委員会が適切とみなす場合において、本委員会が状況に関連すると考えるほかの要因も考慮に入れたうえで、当社株主による役員報酬に対する意見表明投票につながることがあります。
   9. 当社執行役員に適用される報酬返還ポリシーや株式所有ガイドライン、またはこれらの修正を定期的に見直し、承認します。
   10. 当社の報酬ポリシーと実務を定期的に見直し、かかるポリシーと実務によって当社が重大な悪影響を及ぼすリスクにさらされる可能性が合理的に高いかどうかを判断します。こうした見直しに関連して、本委員会は適切と考える場合、当社の非執行役員に関する報酬実務とポリシーに関して当社の経営陣に問い合わせるか、報告を受ける場合があります。
   11. 本委員会の実績および本規程の適切性を年に一度評価し、本規程について提案される変更について取締役に提言します。
   12. 委員会の目的と合致し、取締役会や委員会が適切とみなすほかの任務と職責を実行します。

報酬または給付プランの条件に従い本委員会に付与される権限は上記によって制限されません。また、本委員会が報酬または給付プランの管理者である場合は、プラン規約に従って、かかるプランの管理者として本委員会に付与される権限についても同様です。本委員会は、当社の1名以上の役員に株式報酬（報酬承認時に取締役会メンバーであるか、本法第16条に従いその時点で取締役会によって当社の役員と指定されていた役職にある個人に付与されるものを除きます）の付与権限をデラウェア一般会社法で許容される最大範囲で委託することもできます。

5. 外部のアドバイザー

   本委員会は、適用上場規則または適用されるSEC規則で必要とされる独立性要因を検討後、その職責を完全に履行するうえで本委員会を補助するために必要または適切と判断する場合、独自の裁量で、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの顧問契約を締結するか、助言を得ることができます。職責には、取締役、CEO、その他の上級幹部の報酬評価を補助する報酬コンサルタントとの顧問契約の締結または解除の単独権限などがあります。本委員会は、本委員会が顧問契約を締結する報酬コンサルタント、法務顧問、その他のアドバイザーの任命、報酬および仕事の監視に直接責任を負うものとします。たとえば、コンサルタント、法務顧問、アドバイザーの報酬などの顧問契約条件を単独で承認する権限を有します。当社は、本委員会が顧問契約を結ぶコンサルタント、法務顧問、その他のアドバイザーに妥当な報酬を支払うために、本委員会の決定に従い適切な財源を提供するものとします。

取締役会による承認 2019年2月14日

1. 目的

   監査委員会（「本委員会」）の目的は、次のとおりとします。

   • 次に関する自己の監督責任を果たすうえで、当社の取締役会を補助する。（i）当社およびその子会社の会計手続および財務報告手続、ならびに当社の決算書の監査。（ii）当社による法令上の要件遵守。（iii）独立会計士の資格および独立性。（iv）当社の内部監査部門および当社の独立会計士の職務履行。
     
   • 証券取引委員会（以下「SEC」）の規則により当社の年次委任勧誘状への記載が義務付けられている報告書を作成すること。
     
2. メンバーシップ
   1. 本委員会は、3名以上の取締役で構成されるものとし、全員が、The Nasdaq Stock Market LLCの規則および随時、有効適用されるSECの規則（当該規則により許容される例外および当該当局により付与される免除特権に従います）で定める独立社外取締役であるものとします。本委員会の議長およびメンバーは、毎年、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任するものとします。欠員については、ガバナンス委員会が推薦し取締役会が選任して補充するものとします。また、取締役会は、本委員会のメンバーを解任することができます。
      
   2. 本委員会の各メンバーは、当社の賃借対照表、損益計算書およびキャッシュフロー計算書を含む基本的な決算書を読み、理解することができなければなりません。また、少なくとも1名のメンバーを、SECが公布した規則に従い取締役会が定める「監査委員会財務専門家」とするものとします。上記に加え、本委員会のいずれのメンバーも、過去3年間に当社の決算書の作成に関わっていないことを要します。
      
3. 会議
   1. 本委員会は、年次の会議予定に従い1年に4回以上、または議長もしくはメンバーの過半数が招集した場合に会議を開催するものとします。決議の定足数は、本委員会メンバーの過半数とします。
      
   2. 本委員会は、経営陣、当社の主任内部監査員（または内部監査を行うその他の人員）（「主任内部監査員」）および独立の会計士と共に、エグゼクティブセッションとして個別かつ定期的に開催するものとします。
      
   3. 本委員会が決定する手続には、適用される当社の附属定款の規定が適用されるものとします。各会議の議事録は、当社の記録に適切に保管するものとします。取締役会に対する本委員会の会議の報告は、本委員会の会議の後、次に開催が予定されている取締役会の定例会議までに行うものとします。また、何らかの提言を本委員会が承認した場合は、当該提言について取締役会に報告するものとします。
      
4. 主な責任
   • 独立会計士
     • 会計報告の作成もしくは発行、またはその他の監査、審査もしくは当社に関する証明業務の実施および（必要に応じて）独立の会計士の解任もしくは交替を目的とする、独立の会計士の選任、報酬支払い、契約および業務の監視（経営陣と独立の会計士との間で財務報告に関して何らかの相違が生じた場合には、これを解決することを含む）に関して単独かつ直接の責任を負うものとします。独立の会計士は、本委員会に対して直接報告を行うものとします。
       
     • 独立の会計士の資格、実績および独立性を年に一度以上評価するものとします。これには、独立の会計士の主要パートナーに対する審査および評価が含まれます。SECの公布した規則に従い、監査または審査に関して主たる責任を負う主要または連携している監査パートナーおよび独立の会計士と同時期に就任し、または審査を行った監査パートナーは、5年に一度以上の頻度で交替すること、その他の監査パートナー（SECで定義）は、7年に一度以上交替することを確認します。独立の会計士も定期的に交替させるべきかを検討します。本委員会が行う独立の会計士に対する年次評価の一環として、当社の主任内部監査員および経営陣と、独立の会計士の能力、実績および独立性に関する見解について協議します。
       
     • 独立の会計士が提案する年次契約（年次監査の範囲、手続および時期に関する提案を含む）について審査、評価および承認を行います。
       
     • 独立の会計士がその実施を許可したすべての監査業務および非監査業務を事前承認します。かかる事前承認は、独立の会計士の契約範囲に関する本委員会の承認の一環として、契約を締結する度に、または事前に策定した方針に従って付与される場合があります。
       
     • （i）独立の会計士の内部品質管理手順、（ii）過去5年の間に当該独立の会計士によって1回以上行われた独立の監査に関して、直近の内部品質管理審査もしくは相互評価、または政府もしくは専門機関による照会もしくは調査により明らかとなった重要な問題、ならびにかかる問題について講じられた手段が詳述された、独立の会計士による報告書を年に一度以上取得し、審査します。
       
     • 適用されるすべての法規に従い独立会計士の独立性を監視します。次の各事項に対して責任を負います。（i）公開会社会計監査委員会の該当要件に沿って、独立会計士と当社とのすべての関係を明示する正式な表明書を、本委員会が独立会計士から確実に受領するように取り計らう。（ii）独立会計士の客観性と独立性に影響する場合のある開示済み関係またはサービスをめぐる独立会計士との会話に積極的に参加する。（iii）独立会計士の独立性を監視するための適切な措置を講じるか、取締役全体が講じるように提言する。
       
     • 当社の独立会計士による監査報告書の届出に先立ち、次に関する報告書を独立会計士から取得し、確認します。（i）当社が採用するすべての重要な会計方針および手続。（ii）当社経営陣と協議された重大項目に関する方針および実務について一般に公正妥当と認められる会計原則（以下「GAAP」）の枠内のすべての代替的処理（代替的開示および処理の採用に派生する問題や独立会計士が推奨する処理を含む）。（iii）独立会計士と経営陣とが書面で交わすほかの重大なやり取りすべて（マネジメントレター、未調整の差異明細など）
       
     • 独立の会計士がその監査業務を遂行するなかで困難に直面した場合、これを審査し、独立の会計士と協議します。これには、独立の会計士の業務範囲に課せられた制限または請求した情報へのアクセス制限、ならびに経営陣との間における重大な意見相違、およびかかる問題や困難に対する経営陣の対応が含まれます。
       
     • 独立の会計士の現在または過去の従業員雇用に関する方針を策定し、適用されるすべての法令に即した独立の会計士の独立性を確保します。
       
   • 財務報告および報告手続
     • 当社の監査済年次財務報告書と四半期財務諸表、および「経営陣による財務状態および経営成績の討議と分析」に基づく当社の開示事項について、これらの決算書をSECに提出する、または一般に配布する前に、経営陣および独立の会計士と共に審査および協議します。これには（必要に応じて）、（i）会計原則および決算書の発表に関する重大な問題、当社による会計原則の選択もしくは適用に関する重要な変更、当社の内部統制の適切性および資材管理不備の観点から採用された特別な監査手段に関する重要な問題、（ii）経営陣もしくは独立の会計士が作成した、財務報告に関する重要な問題および決算書作成に関連してなされた判断が記載された分析（GAAPに従い決算書に関して用いられた代替の会計方法の効果に関する分析を含む）、（iii）当社の財務諸表監査での判明事項のうち、適用される米公開企業会計監視委員会（PCAOB）監査基準で定義される「重要な監査事項」に該当するとみなされるもの ならびに（iv）当社の決算書に関する規制イニシアチブや会計イニシアチブの効果、およびオフバランスシート構成が含まれます。
       
     • 当社の財務報告で適用された会計原則の認容性のみならず、その質に関して独立の会計士が下した判断について独立の会計士と協議します。
       
     • 当社の収益に関するプレスリリースで一般に開示する情報の種類および発表事項の種類について、経営陣と共に一般的な審査および協議を行います。これには、「見積もり上の」または「調整済みの」非GAAP情報、ならびにアナリストおよび評価機関に提供された財務情報および収益予想（ある場合）を用いて行う審査が含まれます。
       
     • 当社の財務部門で予算、組織および品質管理に関わる人材を含め、当社の会計および財務に関わる人材の適切性を定期的に審査します。
       
     • 内部監査プログラムの範囲および結果について、当社の主任内部監査員と共に定期的な審査および協議を行います。
       
     • 財務報告に関する当社の内部統制について、経営陣、主任内部監査員および独立の会計士と共に定期的な審査および協議を行います。その対象には、（i）財務情報の記録、処理、要約および報告を行う当社の能力に悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に認められる、財務報告に関する内部統制の設計上もしくは運用上の重大な不備および重大な弱点、（ii）当社の内部統制において重要な役割を担っている経営陣もしくはその他の従業員が関与する詐欺（重大か否かを問わない）、ならびに（iii）内部統制に著しい影響を与えるおそれのある内部統制の変更（重大な不備および重大な弱点に関する是正措置を含む）が含まれます。
       
     • 内部監査部門の実績ならびに内部監査部門の人員の役割、予算、業務、組織構成および資格について、独立の会計士と定期的な審査および協議を行います。
       
     • 当社の主任内部監査員の選任、再任、交替、報酬または解任に関して経営陣と審査および協議を行います。
       
     • 適用される公開会社会計監視委員会の規則に従い独立の会計士から本委員会に通知することが義務付けられているその他の問題について、当社の独立の会計士と審査および協議を行います。
       
     • 独立の会計士または主任内部監査員が経営陣のために作成した報告書、および経営陣から独立の会計士または主任内部監査員に対して行った回答を審査します。
       
     • 当社の収支計算書の監査、ならびに当社の決算書および報告書の作成に関するその他の問題であって、本委員会がその裁量に基づき適切と判断する問題について審査および検討を行います。
       
     • 監査済年次決算書を当社の年次報告書（様式10-K）に含める必要があるか否かについて、取締役会に提言を行います。
       
   • 法令遵守
     • リスク評価および企業のリスク管理に関する当社の方針について審査し経営陣と協議を行います。財務報告、会計、内部統制、詐欺、法令遵守、およびサイバーセキュリティを含む、本委員会の責任分野に関連する当社のリスクエクスポージャーについて審査します。
       
     • SECにより当社の年次委任勧誘状への記載が義務付けられている監査委員会報告書を作成および監査します。
       
     • 当社の倫理およびコンプライアンスプログラムを監視します。倫理およびコンプライアンスプログラムの活動に関する詳細が記載された報告書、ならびに不正行為や違法行為に関する重要な申し立て、および当社が関与しているおそれのある重要な捜査に関する報告書を、コンプライアンス担当役員から定期的に受け取ります。
       
     • 会計、内部の会計管理または監査に関する問題に関して当社に寄せられた苦情の受付、保管および取り扱いに関する手続、ならびに秘密扱いとされる、会計および監査に関し疑義のある問題に関して当社従業員が匿名で報告を行う場合の手続を策定し、定期的に見直します。
       
     • 当社およびその他の重要な偶発債務が関係する、係属中の重要な法律上・規制上の事案を見直します。
       
     • 関連当事者との取引に関する報告と開示を見直し、当社の関連当事者との取引に関するポリシーによって求められる範囲で関連当事者との取引を適宜裁決または承認するかどうかを決定します。取締役または執行役員と当社との間の潜在的利益相反、および取締役又は執行役員による当社の企業倫理規範または国際行動規範のその他の潜在的違反を見直し、取締役または執行役員に関してこれら規範に基づき申請される免除を認めるかどうかを判断します。
       
     • スワップ取引またはリスクヘッジ等を目的とするその他の金融派生商品を使用することについての当社のポリシーおよび手続について、経営陣と定期的な審査および協議を行います。また、この役割に関して、商品取引法または同法に基づき公布された商品先物取引委員会規則に基づく「エンドユーザーに対する例外規定」に依拠する清算、交換取引および執行要件が適用されるスワップ取引を行うとの当社およびその子会社が下した決定について、年に一度以上、審査および承認を行います。ただし、この審査および承認は、通常、年に一度行えばよく、スワップ取引を行う度に行う必要はありません。
       
   • 評価、調査およびアドバイザー
     • 本委員会の実績および本規程の適切性を年に一度評価し、本規程について提案される変更について取締役に提言します。
       
     • 本委員会も、適宜または取締役会から指示があった場合、特別調査を指示および審査し、法律または税金に関する問題についての定期報告を受け、グローバル行動規範を含む当社の法令遵守ポリシーおよび取り組みを審査し、必要に応じて、取締役会にこれらの審査、調査および報告について報告することができます。
       
     • 本委員会は、本委員会の役割を遂行するにあたり本委員会を支援させるのに適切と思われる外部の顧問、会計士、専門家またはその他のアドバイザーと契約する権限を有するものとします。本委員会は、取締役会からの承認を得ることなくこれらのアドバイザーと契約する特別な権能を有するほか、この役割との関係で、自らの判断で当社から適切な資金を得る権能を有します。
       
     • 本委員会は、自らの職務を遂行するうえで必要または適切な一般管理費用の水準および費用を決定し、かかる費用を当社に負担させる権能を有します。
       
   • 権限の委託

     本委員会は、適切と判断する場合、1名以上のメンバーで小委員会を構成し、かかる小委員会に権限を委託することができます。これには、監査ならびに監査以外の認可業務および税務に関して事前承認を付与する権限が含まれます。ただし、小委員会がこの事前承認を行うと決定した場合には、次回開催が予定されている定例の本委員会会議において委員全員に対してその報告を行うものとします。
     

取締役会による承認 2019年5月2日