1. 目的

   設立管治委員會 (以下簡稱「委員會」) 的目的是 (a) 制定並向董事會 (以下簡稱「董事會」) 推薦一套適合公司的企業管治準則，(b) 確定有資格成為董事會成員並符合董事會核准標準的個人，建議董事會在下一屆股東年會上選出董事候選人，以及 (c) 協助董事會監督企業責任和可持續性政策和計畫，以及 (d) 監督董事會和管理層的評估。
   

2. 成員資格

   委員會應由三個或更多個董事組成，所有董事應均為董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司規則確定的獨立董事 (受此類規則允許的任何例外情況以及此類機構授予的任意豁免約束)。委員會主席和成員應每年由董事會任命。空缺應由董事會任命之人填補，並且董事會可以撤銷委員會任意成員之資格。委員會應有權將本章程規定之任何委員會職責或責任委託給至少由一位委員會成員組成的子委員會。
   

3. 會議
   1. 委員會應根據年度會議時間表，或者應委員會主席或多數成員要求召開會議。處理事務的法定人數應由委員會多數成員構成。
      
   2. 委員會確立的程序均應遵守公司章程的任何適用條款。每次會議的書面記錄應及時歸檔到公司記錄中，委員會會議報告應在本次委員會會議後召開的下一次例行會議遞交給董事會，並附帶委員會核准的向董事會遞交的建議。
4. 主要職責
   1. 評估並向董事會建議董事會規模和成員構成，以及董事委員會的規模、成員構成和職能。
      
   2. 制訂並建議一套董事會成員資格標準交與董事會核准，並定期審查這些標準。發現、評估和吸引符合成為董事條件且滿足此類標準的個人。針對有資格成為董事會成員的董事候選人向董事會提出建議，包括由董事會提議、由股東在年度股東大會上進行選舉的董事提名者名單，以及由董事會選舉出填補臨時董事職位空缺的任何董事提名者。制訂並遵循公司股東推薦董事候選人的程序，以及董事委員對推薦候選人的考量。
      
   3. 評估現任董事的貢獻和獨立性，確定是否在年度股東大會上推薦他們再次入選董事會。
      
   4. 針對如何處理以下董事遞交的辭呈問題向董事會提供建議：(i) 在選舉中未獲得多數票通過的董事，或者 (ii) 工作職責發生重大變化的董事。
   5. 審查公司管治問題和實踐，包括代理諮詢公司政策，並就此類問題向董事會提出建議。
   6. 管理董事會和每個董事委員會的績效審查流程，並每年與董事會一起評審結果。
   7. 制訂並向董事會推薦一套企業管治準則，並在必要時審查並建議對這些準則做出變更。
   8. 審查公司的企業責任、可持續性政策和計畫 (例如人權、社會和環境方面)，以及公司針對這些主題的公共報告。
   9. 審查和監督關於企業管理、企業責任或可持續性問題的股東提議的回應，並就這些提議向董事會提出提議 (具體視情形而定)。
   10. 向董事會提出董事委員會候選人的任命建議，並考慮在委員會中定期輪換董事。
   11. 審查公司董事或執行官所有或任職的其他上市公司或私企 (慈善組織或非營利組織除外) 的管理者職位。
   12. 審查和評估董事會接收資訊的通路以及所接收的資訊的可靠性和時效性。
   13. 顧問每年評估委員會的表現以及本章程的充分性，並向董事會提出修改本章程的建議。
   14. 監督董事會以及薪酬委員會對首席執行長的評估。
   15. 制訂並監督首席執行長的接任規劃程序。
   16. 履行符合委員會目標以及董事會或委員會認為合適的其他職責和責任。
5. 外部顧問

   委員會應有權自行決定僱用可協助其充分履行職能的外部法律顧問、專家和其他顧問，包括僱用和終止用於確定董事候選人的搜尋公司，以及核准此類搜尋公司的費用和其他僱用相關事項的唯一權力。
   

董事會核准時間：2019 年 8 月 7 日

1. 目的

   設立執行委員會 (以下簡稱「委員會」) 的目的是在董事會會議間期代表董事會 (以下簡稱「董事會」) 行事。

2. 成員資格

   委員會應由三個或更多個董事組成，大部分應為董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司 (以下簡稱「NASDAQ」) 獨立性定義規則確定的獨立董事。委員會主席應由首席執行長擔任。委員會的其他成員每年應由董事會根據管治委員會的推薦任命。空缺應根據管治委員會的推薦由董事會核准填補，並且董事會可以撤銷委員會任何成員的資格。

3. 會議
   1. 委員會應根據主席或多數成員的要求召開會議。處理事務的法定人數應由委員會多數成員構成。委員會任何決議的通過，均須得到出席會議並參與投票的多數委員會成員的贊成票，而他們並非公司員工。
   2. 委員會確立的程序均應遵守公司章程的任何適用條款。每次會議的書面記錄應及時歸檔到公司記錄中，委員會會議報告應在本次委員會會議後召開的下一次例行會議上遞交給董事會。委員會採取的措施應及時通知非委員會成員的董事。
4. 主要職責

   委員會擁有董事會的全部權力，以下權力除外：

   1. 核准或採用，或者向股東建議根據《德拉瓦州普通公司法》規定應提交給股東的任何措施或事務；
   2. 委出任何其他董事會委員會及任命其委員；
   3. 填補董事會或任何委員會的職位空缺；
   4. 修訂或廢除公司章程，或採用新的公司章程；
   5. 修訂或廢除明文規定不得修訂或廢除的董事會的任何決議；
   6. 確定在董事會或其任何委員會任職的董事的薪酬；
   7. 確定或修改首席執行長的薪酬、福利或額外津貼；
   8. 除了按董事會確定的比率、定期金額或價格範圍外，向公司股東進行分配；
   9. 採取《德拉瓦州普通公司法》或公司規章禁止董事會向委員會委派的任何措施；
   10. 或者採取根據證券交易委員會或 NASDAQ 的規則或規定應由董事會全體成員或董事會的其他委員會核准的措施。

董事會核准時間：2015 年 2 月 4 日

1. 目的

   設立薪酬委員會 (以下簡稱「委員會」) 的目的是 (a) 執行與公司高層薪酬相關的董事會 (簡稱「董事會」) 職責和 (b) 根據適用法律和法規，制定薪酬委員會報告，以納入公司的委託聲明書。委員會應與公司股東溝通公司的薪酬理念、政策和方案。

2. 成員資格

   委員會應由三個或更多個董事組成，均應為 (1) 董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司 (以下簡稱「適用上市規則」) 規則確定的獨立董事 (受此類規則允許的任何例外情況以及此類機構授予的任意豁免約束)，(2) 滿足「適用上市規則」可能不時要求的對委員會成員的此類其他資格要求，且 (3) 符合經修訂的 1934 證券交易法 (簡稱「法案」) 發佈的「規則 16b-3」中的「非員工董事」定義的資格。任何符合經修訂的《1986 美國國內稅收法典》(簡稱「法典」) 第 162(m) 條之規定的「基於表現」的薪酬，且於 2017 年 11 月 2 日之前所授予的獎勵的績效判定，應由兩名或兩名以上委員會成員確定，相關成員均應符合該法案第 162(m) 條下定義的「外部董事」資格。委員會的主席和成員每年應由董事會根據管治委員會的推薦任命。董事會應根據管治委員會的推薦核准填補職位空缺，並且負責撤銷委員會任何成員的資格。

   委員會應有權將本章程規定之任何委員會職責或責任委託給至少由一位委員會成員組成的子委員會。

3. 會議
   1. 委員會應根據年度會議時間表，或者應委員會主席或多數成員要求召開會議。處理事務的法定人數應由委員會多數成員構成。
      
   2. 委員會確立的程序均應遵守公司章程的任何適用條款。每次會議的書面記錄應及時歸檔到公司記錄中，委員會會議報告應在本次委員會會議後召開的下一次例行會議遞交給董事會，並附帶委員會核准的向董事會遞交的建議。
4. 主要職責
   1. 與管理層和董事會協商，定義高層薪酬政策，設計用於 (a) 吸引、保留以及適當獎勵公司的重要高層，(b) 將薪酬與公司業務目標的實現掛鉤且 (c) 使重要高層的利益與長期股東價值創造的目標保持一致。
   2. 每年（或在產生獎金額時，此類其他衡量期間，如適用）檢閱和核准與首席執行長（簡稱「CEO」）和公司其他官員（定義見法案規則 16a-1(f)）的基本工資、獎金額及其他薪酬有關的公司目標。
   3. 依照這些目標評估每個 CEO 和公司其他官員的表現（定義見法案的規則 16a-1(f)），並根據評估和其他相關因素決定和核准每位該等官員的薪酬水平，包括基本薪資、獎金額以及其他薪酬（若有）。應諮詢治理委員會評估 CEO 的表現。在投票或審議 CEO 的薪酬時，CEO 不應在場。
   4. 參照需要董事會核准的獎勵薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，包括監督新薪酬計劃的制定和舊計劃的修訂。
   5. 管理公司的股權計劃，並充當董事會授權核准受限制股票獎勵、股票期權授予和這些計劃下的其他基於股權或獎勵的獎項的委員會，包括任何與這些計劃或任何獎項相關的任何表現標準。
   6. 計劃要求時，檢閱公司的員工福利計劃，如果修訂任何此類計劃需要董事會核准，則應向董事會提出計劃變更建議，必要時，應取得股東的核准。
   7. 向董事會建議針對非員工董事支付預付費用、其他薪酬和出席費用，包括董事會委員會出席費用。
   8. 每年檢閱並與公司的管理層討論薪酬公開與分析 (CD&A)，以納入公司的年度委託聲明書中，並決定是否向董事會推薦將 CD&A 納入委託聲明書中，且在證券交易委員會（簡稱「SEC」）的要求下和遵循其規則與法規的情況下，(b) 製作薪酬委員會報告，以納入公司委託聲明書中。委員會審核可能包括（以委員會認為適當的程度，且不限制委員會可能考慮相關情形的其他因素）公司股東「薪酬話語權」諮詢投票的結果。
   9. 定期檢閱和核准適用於公司高層官員的公司的任何薪酬退還財產政策或股票擁有權指引，或其中的任何修訂。
   10. 定期檢閱公司的薪酬政策和慣例，以評估此類政策和慣例是否會產生有可能對公司造成實質負面影響的風險。在與此類檢閱相關的事宜中，委員會可能會在其認為適合的情況下，就公司非高層官員的薪酬管理和政策諮詢或收到公司的管理層的報告。
   11. 每年評估委員會的表現以及本章程的充分性，並向董事會提出修改本章程的建議。
   12. 履行符合委員會目標以及董事會或委員會認為合適的其他職責和責任。

前述內容不限制依據任何薪酬或福利計劃或委員會為任何薪酬或福利計劃管理員的範圍內，依據計劃條款授予委員會作為該等計劃管理員的任何授權。委員會還可於《德拉瓦州普通公司法》允許的最大範圍內，將授予股權獎勵的權限授予一名或多名公司高層職員 (不同於在「法案」第 16 條的約束下授予該獎項時，授予董事會成員或由董事會指定為高層職員職位的個人獎勵)。

5. 外部顧問

   委員在考量此類獨立因素後，還可能會在「適用的上市規範」或適用的 SEC 規則的要求下，全權酌情決定保留或採納薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以在薪酬委員會決定是否必要或合適時協助做出決定，包括僱用和終止用於協助評估董事、CEO或其他資深高層的薪酬的唯一權力。委員會應直接負責任何薪酬顧問、法律顧問或委員會留任的其他顧問的任命、薪酬及其工作的監督，包括核准薪酬顧問、法律顧問或顧問費及其他留任任期。公司應提供適當的自己，由委員會決定，用於向任何顧問、法律顧問或委員會留任的其他顧問支付合理的薪酬。

董事會核准時間：2019 年 2 月 14 日

1. 目的

   設立審計委員會 (以下簡稱「委員會」) 的目的如下：

   • 協助公司的董事會 (以下簡稱「董事會」) 履行與下述事宜有關的監督職責：(i) 公司及其下屬公司的會計和財務報告程序，以及對公司財務報表的審計；(ii) 公司遵守法律法規要求的情況；(iii) 獨立會計師的資格和獨立性；以及 (iv) 公司內部審計職能部門和公司獨立會計師的績效；
     
   • 並根據證券交易委員會 (以下簡稱「SEC」) 的規則要求準備報告，將其納入公司的年度委託書。
     
2. 成員資格
   1. 委員會應由三個或更多個董事組成，所有董事應均為根據不時生效的納斯達克股票市場有限責任公司規則和適用的 SEC 規則確定之獨立董事 (受此類規則允許的任何例外情況以及此類機構授予的任意豁免約束)。委員會的主席和成員每年應由董事會根據管治委員會的推薦任命。董事會應根據管治委員會的推薦核准填補職位空缺，並且負責撤銷委員會任何成員的資格。
      
   2. 委員會的每個成員必須能夠閱讀並理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流轉表，至少有一位成員應為董事會根據 SEC 發佈的規則確定的「審計委員會財務專家」。此外，委員會的任何成員不得參與公司過去三年的財務報表的編制工作。
      
3. 會議
   1. 委員會應按照年度會議日程表或者應主席或多數成員要求每年至少召開四次會議。處理事務的法定人數應由委員會多數成員構成。
      
   2. 委員會應定期與管理層、公司主要內部審計人員 (或負責內部審計工作的其他個人) (以下簡稱「主要內部設計人員」) 以及獨立的會計師分別召開行政會議。
      
   3. 委員會確立的程序均應遵守公司章程的任何適用條款。每次會議的書面記錄應及時歸檔到公司記錄中，委員會會議報告應在本次委員會會議後召開的下一次例行會議之前遞交給董事會，並附帶委員會核准的向董事會遞交的建議。
      
4. 主要職責
   • 獨立會計師
     • 專門直接負責獨立會計師的任命、薪酬、留任及其工作的監督 (包括管理層和獨立會計師就財務報告的異議決議)，以進行編制或發佈審計報告或執行公司的其他審計、審查或鑒證服務，在適當的情況下，還負責終止獨立會計師的勞動合同和更換獨立會計師。獨立會計師應直屬於委員會。
       
     • 至少每年評估獨立會計師的資格、績效和獨立性，包括審查和評估獨立會計師的主要合作夥伴。確定主要或協調審計合作夥伴的主要職責是審計或審查，獨立會計師的合作或審查審計合作夥伴應按照 SEC 頒佈的規則的要求至少每五年輪換一次，其他審計合作夥伴 (根據 SEC 定義) 至少每七年輪換一次。考慮獨立會計師是否需要定期輪換。作為委員會對獨立會計師年度評估的一部分，與公司的主要內部審計員和管理層討論他們對於獨立會計師的能力、績效和獨立性的看法。
       
     • 審查、評估和核准獨立會計師的年度參與提案 (包括年度審計的提案範圍、程序和時間)。
       
     • 預先核准允許獨立會計師執行的所有審計服務和非審計服務。此類預先核准可以包含在委員會核准的獨立會計師參與範圍之內，也可以根據參與情況或者依照預先確立的政策進行核准。
       
     • 至少每年獲取並審查獨立會計師就以下問題提交的報告：(i) 獨立會計師的內部品質控制程序；以及 (ii) 在最近的內部品質控制評審或同等評審中，或者由政府或專業機構就前五年內獨立會計師執行的一次或多次獨立審計進行任何查詢或調查中產生的任何重大問題，以及針對任何此類問題採取的任何措施。
       
     • 根據所有適用法律法規監督獨立會計師的獨立性。負責：(i) 根據上市公司會計監督委員會的適用要求，確保委員會收到獨立會計師的正式書面聲明，陳述獨立會計師和公司之間的所有關係；(ii) 就披露的可能影響獨立會計師客觀性和獨立性的任何關係或服務積極與獨立會計師對話；以及 (iii) 採取或建議全體董事會成員採取適當措施，監督獨立會計師的獨立性。
       
     • 在將公司獨立會計師提交的任何審計報告歸檔之前，首先獲取獨立會計師就以下方面的報告：(i) 公司採用的任何重要的會計政策和程序；(ii) 與公司管理層討論過的物料相關的公認會計原則 (以下簡稱「GAAP」) 內政策和實踐的所有替代處理措施，包括使用此類替代披露和處理措施的後果，以及獨立會計師首選的處理措施；和 (iii) 獨立會計師與管理層之間的所有其他重要書面通訊，包括任何管理建議書或未經調整差異明細表。
       
     • 審查並與獨立會計師討論其在審計工作中遇到的任何困難，包括對獨立會計師的活動範圍或存取所請求資訊的限制，以及與管理層之間的任何重大意見分歧和管理層對此類問題或困難的回應。
       
     • 制定適用於當前或前任獨立會計師員工的僱用政策，依照所有適用法律法規確保獨立會計師的獨立性。
       
   • 財務報告和報告程序
     • 審查並與管理層和獨立會計師討論公司的年度審計和季度財務報表，以及公司根據「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的披露情況，然後才能向 SEC 提交或公開此類財務報表，包括 (如適用)：(i) 關於會計原則和財務報表簡報的重大問題，公司對會計原則的選用的任何重大變更，以及與公司內部控制和根據物料控制缺陷採取的任何特殊審計措施的充分性有關的重大問題；(ii) 管理層和/或獨立會計師對關於在編制財務報表時出現的重大財務報表問題和做出的判斷進行的分析，包括根據 GAAP 分析替代會計方法對財務報表造成的影響；(iii) 公司財務報表稽核時產生的，被視為構成適用的 PCAOB 審計標準所定義的「關鍵稽核事宜」的任何事宜；以及 (iv) 監管和會計方案與表外結構對公司財務報表的影響。
       
     • 與獨立會計師討論獨立會計師對公司財務報告中應用的會計原則的可靠性 (而不僅僅是可接受性) 的判斷。
       
     • 審查並與管理層討論要披露的一般資訊類型和公司收益新聞稿中的陳述類型，包括審查對任何「形式上的」或「調整的」非 GAAP 資訊的使用，以及提供給分析師和評級機構的財務資訊和業績指引 (如果有)。
       
     • 定期審查公司會計和財務人員資源的充足性，包括公司財務職能部門內的預算、組織結構和人員素質。
       
     • 定期審查並與公司的主要內部審計員討論內部審計程序的範圍和結果。
       
     • 定期審查並與管理層、主要內部審計員和獨立會計師討論公司對財務報告的內部控制情況，包括：(i) 財務報表內部控制的設計和運作中存在的很可能對公司記錄、處理、總結和報告財務資訊產生不良影響的任何重大缺陷和不足；(ii) 涉及管理層或在公司的內部控制中起到重要作用的其他員工的任何欺詐行為 (無論是否構成實質危害)；以及 (iii) 會對內部控制產生重大影響的任何內部控制變動，包括針對重大缺陷和不足實施的任何糾正措施。
       
     • 定期審查並與獨立會計師討論內部審計職能部門的表現及其職責、預算、活動、組織結構和人員素質。
       
     • 審查並就公司主要內部審計員的任命、改任、更換、薪酬或解雇問題諮詢管理層。
       
     • 審查並與公司的獨立會計師討論根據上市公司會計監督委員會的適用規則要求，獨立會計人員需要與委員會溝通的任何其他事項。
       
     • 審查由獨立會計師或主要內部審計員向管理層編制的報告，以及管理層對這些報告的回覆。
       
     • 審查並考慮與公司帳目審計以及委員會酌情認為適當的財務報表和報告編制有關的任何其他事項。
       
     • 就是否應該在公司的 10-K 年度報表中包含年度審計財務報表向董事會提出建議。
       
   • 法律法規合規性
     • 與管理層一道審查並討論公司在風險評估和企業風險管理方面的政策。審查公司在委員會責任領域相關方面面臨的風險，包括財務報告、會計、內部控制、詐騙、法律法規合規性與網路安全。
       
     • 根據 SEC 的要求編制審計委員會報告，將其納入公司年度委託書。
       
     • 監督公司的道德與合規計劃。定期接收首席合規官的報告，其中應詳細說明道德與合規計劃的相關活動，並報告可能涉及公司的對不當行為、違法事件的重大指控以及任何重大調查。
       
     • 制定並定期審查接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事務的投訴，以及公司員工因擔憂可疑會計和審計事務而匿名提交的機密材料的程序。
       
     • 審查涉及公司及其他重要或有負債的重要未決法律法規問題。
       
     • 審查關聯方交易的報告和公開事項，並確定是否批准或核准 (如適用) 在公司相關人員交易政策要求範圍之內的任何關聯方交易。審查董事或執行官與公司之間的任何潛在利益衝突以及董事或執行官可能違反公司「商業道德行為規範」或「全球行為規範」的任何其他潛在利益衝突，並確定是否根據此類「規範」向任何董事或執行官授予任何豁免。
       
     • 定期審查並與管理層討論公司用於對沖風險和其他目的的掉期或其他衍生工具的使用政策和程序，並就此責任，至少每年審查和核准公司及其下屬公司根據《商品交易法》「最終使用者例外情況」中的結算、交易和執行要求以及商品期貨交易委員會依據該法頒佈的法規要求所做的參與掉期決策；但其前提是，每年進行一般化的此類審查和核准 (但無需對每次掉期交易進行)。
       
   • 評估；調查；顧問
     • 每年評估委員會的表現以及本章程的充分性，並向董事會提出修改本章程的建議。
       
     • 委員會還可以不時或者根據董事會的指示，對特殊調查予以指導和審查，以及接收有關法律和稅務事項的定期報告、審查公司的法律合規政策和實踐 (包括其全球行為守則)，並酌情向董事會報告這些審查、調查和報告。
       
     • 委員會有權保留其認為可以協助委員會履行其職能的外聘律師、會計師、專家和其他顧問。特別地，委員會有權在未經董事會核准的情況下留任這些顧問及相關顧問，並可從公司得到相應的資金。
       
     • 委員會有權決定履行其職責所必需或相應的一般行政管理費用的水準和成本，這些費用由公司承擔。
       
   • 委任權

     委員會可在其認為適當的情況下組建由一個以上成員組成的子委員會並向其授權，包括授予審計和允許的非審計和稅務服務的預核准權力，但此類子委員會授予預先核准權力的決定應在下次定期召開的會議上向全體委員會報告。
     

董事會核准時間：2019 年 5 月 2 日