회사 이사회는 이사진이 회사 주주의 이익과 자신의 이익 및 행동에 있어 동일한 입장을 취하도록 보통주를 소유 및 보유해야 한다고 믿고 있습니다. 따라서 이사회는 다음과 같은 주식 소유 지침을 채택했습니다.
이사진의 주식 소유 지침은 회사의 경영에 참여하지 않는 이사진(이하 "비등기 이사")에게 적용됩니다. 회사 임원으로도 근무하는 이사의 경우에는 이사진 주식 소유 지침 대신 경영진에게 적용되는 경영진 주식 소유 지침을 따릅니다.
이사진 주식 소유 지침에서 인정하여 계산되는 주식(이하 "적격 주식")은 다음과 같습니다.
비등기 이사가 기득권 여부에 상관없이 스톡 옵션 행사를 통해 취득할 권리가 있는 주식은 이사진 주식 소유 지침 목적에 부합하는 적격 주식에 포함되지 않습니다 .
회사 이사진은 시가가 37만 5천 달러인 적격 주식을 보유하고 있어야 합니다. 비등기 이사진이 본 지침을 준수하지 않는 경우 회사 주식 일체의 매도를 금지합니다. 위 조항에도 불구하고 비등기 이사는 다음의 경우에 회사 주식을 매도하거나 처분할 수 있습니다. (i) 당일 매도 스톡 옵션 거래 관련 목적, (ii) 순 주식 스톡 옵션 거래 시 회사 스톡 옵션의 행사 가격 지불 목적, (iii) 옵션의 행사 또는 제한 주식, 제한 주식 단위나 후배주 단위 지불과 관련하여 적용 가능한 원천 징수 의무 수행 목적.
본 이사진 주식 지침은 비등기 이사를 어려운 상황에 놓이게 할 수도 있습니다. 이러한 경우 기업 운영 위원회는 본 이사진 주식 소유 지침과 비등기 이사의 개인적인 상황을 모두 반영하는 비등기 이사를 위한 대체 주식 소유 지침을 마련하는 데 최종 결정을 내릴 것입니다.
(2014년 8월 4일 개정 및 재공시)
회사 이사회는 특정 경영진이 회사 주주의 이익과 자신의 이익 및 행동에 있어 동일한 입장을 취하도록 보통주를 소유 및 보유해야 한다고 믿고 있습니다. 따라서 이사회는 2008년 2월 6일자로 다음과 같은 경영진 주식 소유 지침을 채택했습니다.
회사의 경영진 주식 소유 지침은 다음 경영진(이하 "집행 임원")에게 적용됩니다.
이사회의 구성원으로도 근무하는 집행 임원의 경우에는 이사진에게 적용되는 주식 소유 지침 대신 경영진에게 적용되는 경영진 주식 소유 지침을 따릅니다.
경영진 주식 소유 지침에서 인정하여 계산되는 주식("적격 주식")은 다음과 같습니다.
집행 임원이 기득권 여부에 상관없이 스톡 옵션 행사를 통해 취득할 권리가 있는 주식은 경영진 주식 소유 지침 목적에 부합하는 적격 주식에 포함되지 않습니다 .
필수로 달성해야 하는 시장 가격
회사의 경영진 주식 소유 지침에서는 각 집행 임원에게 본인 기본 급여의 배수와 동일한 시장 가치를 지닌 다수의 적격 주식 소유권을 취득하도록 요구하고 있습니다(2008년 2월 6일 이후 또는 집행 임원이 된 날짜 이후 적용). 각 집행 임원이 소유하거나 보유해야 할 적격 주식의 시장 가격(집행 임원의 "필수 시장 가격")은 다음과 같습니다.
집행 임원은 2013년 2월 6일 이후 또는 집행 임원으로 지명된 첫 3년 이내에 필수 시장 가격을 충족하는 다수의 적격 주식 소유권을 취득해야 합니다. 아래 자세히 설명된 바와 같이 집행 임원의 필수 시장 가격은 기본 급여가 변경되거나, 직책이 변경되어 해당되는 경우에는 다시 계산됩니다. 그 외의 경우에는 시장 가격이 결정되면 집행 임원의 필수 시장 가격은 회사 보통주의 시장 가격 변경이나 주식 분할, 역 주식 분할, 주식 배당이 발생한 경우 또는 회사 자본 구조 변경 등 이와 유사한 변경으로 인해 변경되지 않습니다.
필수로 보유해야 하는 주식 수준
집행 임원이 필수 시장 가격을 충족하는 적격 주식을 취득한 거래 당일(이하 집행 임원의 "취득일")에 집행 임원의 필수 시장 가격은 취득일의 보통주 종가를 기준으로 한 주식 수로 변환됩니다. 그 결과 취득하게 되는 주식 수를 집행 임원의 "보유해야 하는 주식 수준"이라고 합니다. 집행 임원의 보유해야 하는 주식 수준이 결정되면, 집행 임원은 집행 임원의 지위가 유지되는 한 보유해야 하는 주식 수준을 충족하는 적격 주식 수에 대한 소유권을 유지해야 합니다. 집행 임원의 보유해야 하는 주식 수준이 결정된 후에는 직위나 기본 급여의 변경으로 인해 집행 임원의 필수 시장 가격이 변경된 경우를 제외하고는 주식 수준이 증가하지 않습니다.
주식 분할, 역 주식 분할, 주식 배당 또는 회사의 현재 자본금 등 기타 유사한 변경이 발생하는 경우 기업 운영 위원회는 자본 구조의 변경이 발생한 날짜를 기준으로 모든 집행 임원의 보유 주식 수준의 조정 여부를 다시 평가하게 됩니다. 그 외의 경우에는 일단 설정된 보유 주식 수준은 회사 보통주의 시장 가격 변동으로 인해 변경되지는 않습니다.
직위 또는 기본 급여의 변경
집행 임원의 필수 시장 가격이 직위의 변경이나 기본 급여의 인상으로 인해 상승되는 경우, 해당 시장 가격의 증분 증가를 충족하는 주식 소유권을 취득해야 하는 3년은 직위가 변경되거나 기본 급여가 인상된 날짜를 기준으로 시작됩니다. 증가된 필수 시장 가격은 집행 임원의 필수 시장 가격이 증분 상승된 취득일에 취득일의 보통주 마감 종가 기준의 주식의 수로 전환됩니다. 그 결과로 전환된 주식 수는 집행 임원의 현재 보유해야 하는 주식 수준에 추가됩니다.
집행 임원의 취득 날짜 이후에 직위 변경이나 기본 급여 삭감으로 인해 집행 임원에게 필수 주식 가격이 하락하는 경우, 집행 임원이 보유해야 하는 주식 수준은 해당 시장 가격 감소에 일치하는 주식의 수로 줄어들고, 직위 변경 또는 기본 급여 감소가 발생한 날짜의 보통 주 마감 종가로 분할됩니다. 집행 임원의 취득일 이전에 직위 변경 또는 기본 급여 감소로 인해 필수 시장 가격이 하락하더라도 집행 임원이 개정된 필수 시장 가격을 충족해야 하는 기간에는 영향을 미치지 않습니다.
본 경영진 주식 보유 지침은 집행 임원을 어려운 상황에 놓이게 할 수도 있습니다. 그러한 경우 기업 운영 위원회는 본 경영진 주식 소유 지침과 집행 임원의 개인적인 상황을 모두 반영하는 집행 임원을 위한 대체 주식 소유 지침을 마련하는 데 최종 결정을 내릴 것입니다.
(2012년 8월 7일 개정 및 재공시)
