다음 질문과 답변은 회사의 운영 관행을 평가할 때 이해 관계가 있는 주주로서 고려할 수 있는 다양한 기준에 대한 회사의 입장을 설명한 것입니다.

이사회 관련 사안
Q. 회사 이사회는 다수의 독립 이사로 구성되어 있습니까?
A. 예, 이사회는 9명의 독립 이사와 1명의 현직 경영진으로 구성되어 있습니다.

Q. 이사회 산하에 독립 이사로 구성된 보상 위원회를 운영하고 있습니까?
A. 예, 보상 위원회는 4명의 독립 이사로 구성되어 있습니다.

Q. 이사회는 산하에 독립 이사로 구성된 감사 위원회를 운영하고 있습니까?
A. 예, 감사 위원회는 4명의 독립 이사로 구성되어 있습니다.

Q. 이사회는 산하에 독립 이사로 구성된 기업 운영 위원회를 운영하고 있습니까?
A. 예, 기업 운영 위원회는 지명 위원회와 유사한 기능을 수행하며 4명의 독립 이사로 구성되어 있습니다.

Q. 이사회 구성원은 얼마나 자주 선출합니까?
A. 전체 이사회는 매년 선출됩니다.

Q. 이사회 규모는 어떻게 됩니까?
A. 이사회는 현재 10명의 이사로 구성되어 있습니다.

Q. 회사에 기업 운영 지침이 있습니까? 있다면 회사측에서 해당 지침을 공개적으로 제공하고 있습니까?
A. 예, 회사는 기업 운영 지침을 채택하였고 회사 웹사이트의 기업 운영 섹션에서 확인할 수 있습니다.

Q. 회사에 수석 이사가 있습니까?
A. 예, 현재 1명의 수석 독립 이사가 있습니다. 기업 운영 지침에서는 의장이 독립 이사가 아니거나 이사회에서 적절하다고 판단하는 경우에는 이사회에서 수석 독립 이사를 임명하도록 규정하고 있습니다. 이사회는 Nasdaq Stock Market 상장 기준에 따라 의장이 독립적이라고 결정했지만, 의장이 전 의장, 회사 대표 겸 최고경영자이기 때문에 수석 독립 이사를 임명하는 것이 적절하다고 판단했습니다.

Q. 이사회 공석은 어떻게 채워집니까?
A. 이사회 공석은 남은 이사들의 투표로 선출됩니다.

Q. 주주는 이사회와 직접 소통할 수 있습니까?
A. 예, 주주는 아래 나열된 주소의 회사 사무관에게 메일을 보내 이사회와 직접 소통할 수 있습니다. 메일 수신인란에는 회사 수석 이사 수신 전용인지 또는 비상무 이사 수신 전용인지를 비롯하여 정확한 수신 이사회 이름을 적어야 합니다. 사무관은 내용이 상업적 또는 경박하거나 이사회 지정 수신인에게 적절하지 않다고 판단되는 경우가 아니라면 지정 수신인에게 전달합니다.

Michael Ray, Secretary
Western Digital Corporation
5601 Great Oaks Parkway
San Jose, California 95119

Q. 회사에서는 주주가 추천한 이사 후보를 대상으로 고려합니까?
A. 예, 주주는 증권 거래 위원회에 제출한 회사 위임장에 설명된 절차에 따라 기업 운영 위원회에 후보를 추천할 수 있습니다.

정관 및 내규
Q. 주주가 회사 내규를 개정할 수 있습니까?
A. 예, 회사 주주 과반수 이상의 찬성으로 회사 내규를 개정할 수 있습니다. 또한 이사회는 주주의 동의 없이 내규를 개정할 수 있습니다.

법인 설립 상태
Q. 회사가 설립된 위치는 어디입니까?
A. 회사는 델라웨어에서 설립되었습니다.

경영진 보상
Q. 지난 3년 동안 주주 동의 없이 스톡 옵션의 가치가 재조정된 적이 있습니까?
A. 아니요, 회사에서는 지난 3년 동안 스톡 옵션 가격을 재조정한 적이 없습니다.

Q. 보상 위원회 구성원 간에 연계가 있습니까?
A. 아니요, 어떤 연계도 없습니다.

Q. 이사진은 전체 보상금 또는 일부 보상금을 주식 형식으로 수령합니까?
A. 예, 그렇습니다.

Q. 비등기 이사도 회사 연금 제도에 가입됩니까?
A. 아니요, 가입되지 않습니다.

질적 요인
Q. 회사에 이사의 정년 퇴직 연령 제한이 있습니까?
A. 예, 퇴직 연령을 연장하는 것이 이사회나 회사의 최대 이익 측면에서 도움이 될 거라 판단되지 않는 한 이사의 정년 퇴직 연령은 72세입니다.

Q. 이사회에서는 정기적으로 이사의 성과를 검토합니까?
A. 예. 이사회에서는 적어도 매년 이사회 구성원에게 기업 운영 위원회에서 개발하고 이사회가 승인하고 제3자가 도움을 제공하여 만든 자체 평가 설문지를 작성하도록 요청하고 있습니다. 또한 이사회의 각 위원회에서는 매년 자체 평가를 실시합니다.

Q. 사외 이사는 최고경영자가 참석하지 않은 상태에서 회의에 참석합니까?
A. 예, 비상무 이사는 경영진 또는 상무 이사 참석 없이 최소 연 2회 회의에 참석합니다. 또한 비상무 이사는 이사회 비상무 이사의 집행 세션과 예정된 정기 이사회 회의 일정이 일치되도록 요청할 수 있습니다.

Q. 이사회에서는 최고경영자 승계 계획을 정기적으로 승인합니까?
A. 기업 운영 위원회는 이사회를 대신하여 최고경영자 지위에 대한 승계 계획을 채택합니다. 최고경영자는 위원회 지원을 위해 일년에 한 번 이상 기업 운영 위원회를 만나고, 이사회에서는 적어도 매년 승계 계획을 검토합니다.

Q. 회사는 샤베인옥슬리 법안의 406 조항 및 Nasdaq Stock Market 상장 요건을 충족시키는 윤리 강령을 채택했습니까?
A. 예, 회사는 기업 윤리 강령을 채택했고 이 윤리 강령은 회사 웹 사이트의 기업 운영 섹션에서 확인할 수 있습니다.