Western Digital Corporation("회사")의 이사회("이사회")는 소유자의 이익을 대표하여 장기 재무 수익의 최적화 등 비즈니스를 성공적으로 지속시킵니다. 이사회는 회사가 이러한 결과를 달성하기 위한 방식으로 관리되고 있는 지 판단할 책임이 있습니다. 이는 수동적인 것이 아닌 적극적인 형태의 책임을 말합니다. 이사회의 목적은 호황기 뿐만 아니라 불황기에도 경영진이 책무를 유능하게 이행하도록 하는 것입니다. 이사회의 책임은 경영 정책 및 의사결정(전략 실행 포함)의 효율성을 정기적으로 모니터링하는 것입니다.
이 가이드라인은 주주에게 중요하다고 여겨지는, 선정된 기업 운영 문제에 관한 이사회의 현재 의견을 나타냅니다. 이 가이드라인은 이사회 위원회의 헌장과 함께 회사 운영의 기본틀을 제공합니다. 가이드라인은 지침일 뿐 엄격한 규칙은 아닙니다. 기업 운영 위원회는 가이드라인의 적합성과 효율성을 지속적으로 평가하고, 때때로 회사의 최선의 이익을 위해 적절하다고 판단되거나 관련 법령 및 규정이 요구하는 경우 변경 사항을 이사회의 승인을 위해 권고합니다.
기업 운영 위원회는 회사의 운영 요구 조건 및 기업 운영 위원회 또는 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 고려사항에 맞추어 현재 및 미래 이사회 구성원의 기술, 경력 수준 및 배경을 조합하여 주기적으로 (최소한 매년) 검토합니다.
기업 운영 위원회는 잠재적 후보자의 자격을 검토하고 전체 이사회에 이사 지명자를 추천합니다. 기업 운영 위원회는 회사의 최고경영자(‘CEO’)를 포함한 개별 이사회 구성원 및 회사의 주주로부터 후보자 추천을 받을 수 있습니다. 운영 위원회는 이사 지명자에 대한 특정한 최소 자격을 요구하지는 않지만 운영 위원회는 이사 지명자를 선정하는 데 있어 고려해야 할 기준 요소에 관한 정책을 채택하였습니다. 고려해야 할 기준 요소는 다음 사항을 포함합니다. 후보자의 개인 및 직업 윤리, 무결성 및 가치, 지명자의 지적 능력, 판단력, 통찰력, 기술, 경력(마케팅, 재무, 회사의 기술 및 회사의 성공과 관련된 기타 요소에 대한 이해 포함) 및 업적(이 모든 사항은 이사회의 전체적인 구성 맥락에서 봄), 이사직을 수행하는 지명자에 대한 (업무적 또는 개인적 관계에서 기인한) 이해 상충 또는 법적 하자 또는 제한이 없는지 여부, 이사회에 과반수의 독립 이사가 있는지 여부 및 이사회와 회사에 가장 필요하며 이익이 되는 다양하고도 전체적인 배경과 전문성을 갖추어 주주의 장기이익을 대표하는지 여부 이사회가 특정한 다양성에 대한 지침을 수립하지 않았더라도 운영 위원회는 이사회가 다양성과 성별, 인종, 민족을 포함한 기존 이사 및 이사 후보의 인적 특성, 경험과 기술을 고려하여 효과적으로 운영할 수 있도록 광범위한 관점을 보장하는 역할을 수행하고 기업의 전략 실행을 감독합니다.
각 이사는 회사의 비즈니스를 이해하고 이사의 책무를 적절하게 이행하는 데 필요한 시간과 노력을 기울여야 합니다. 신임 이사는 회사의 이사 오리엔테이션 프로그램에 참가하여 특히 회사의 비즈니스, 중요한 재무, 회계 및 위험 관리 문제, 주요 임원, 독립 감사관 및 내부 감사관, 윤리강령 및 기업 운영 가이드라인에 대해 숙지하여야 합니다. 회사는 회사의 이사에게 이사회의 책무 이행에 도움이 되도록 매년 최소 1회 이상 지속적인 교육 프로그램에 참석할 것을 권장합니다.
기업 운영 위원회 의장 또는 의장이 지정한 자가 이사회를 대신하여 이사회에 가입을 제의합니다.
이사회는 지정된 시점에서 회사에 최선이라고 생각하는 방식으로 의장 및 CEO를 자유롭게 선택합니다. 따라서 이사회에 CEO와 의장의 역할을 구분할 지 여부 및, 역할을 구분할 경우 의장을 미등기 이사 중에서 선발할 지 아니면 등기 이사 중에서 선발할 지 여부에 대한 정책은 없습니다.
독립 이사는 다음 사항의 경우 수석 독립 이사를 임명합니다. (1) 의장이 Nasdaq Stock Market LLC(‘해당 상장 규칙’)의 상장 기준에 따른 독립 이사가 아닌 경우, 또는 (2) 이사회가 달리 적절하다고 생각하는 경우 수석 독립 이사는 (1) 독립 이사와 회사 경영진 간의 연락책으로 활동하며, (2) 의장을 도와서 이사회 회의 안건을 설정하고, (3) 독립 이사의 경영자 세션의 안건을 편성하고 의장직을 맡으며, (4) 의장이 참석하지 않은 이사회 회의를 주재하고, (5) 주주와의 적절한 협의가 가능하도록 해야 하며, (6) 이사회가 수시로 정하는 기타 의무를 이행할 책임이 있습니다. 또한, 수석 독립 이사는 자신이 결정한 시간과 장소에서 독립 이사의 경영자 세션을 소집할 수 있습니다.
독립 이사(해당 상장 규칙에 따라 용어가 정의됨)는 임원 또는 경영진 이사가 참석하지 않은 회의를 적어도 연 2회 열어야 합니다. 이러한 회의는 정기 이사회 회의와 함께 일정이 예약됩니다. 또한 모든 독립 이사는 정기적으로 열리는 이사회 회의와 동시에 이사회 독립 이사의 경영자 세션을 소집할 수 있습니다. 독립 이사는 독립 이사 및/또는 CEO의 결정에 따라 수시로 CEO와 별도로 만날 수도 있습니다.
이사회와 그 위원회는 이사회 또는 관련 위원회(해당 헌장의 조항에서 규정함)가 필요하고 적절하다고 판단하는 경우 독립 고문인을 이용할 수 있습니다.
이사회 및 기업 운영 위원회는 7~13명의 이사로 구성된 이사회가 현재 적절한 규모라고 판단했습니다.
기업 운영 문제에 대해서는 전체 이사회가 관여하는 것이 관행입니다. 이사회는 과반수 이상의 독립 이사로 구성되어야 합니다.
이사회는 각 이사와 회사와의 관계를 매년 검토해야 합니다. 이렇게 매년 검토한 후, 이사회가 생각하기에 이사의 책무를 수행하는 데 있어 독립적인 판단을 행사하는데 방해하지 않는 관계를 가진다고 긍정적으로 판단한 이사의 경우 및 그 외 해당 상장 규칙에 따른 독립 이사의 정의를 충족하는 이사의 경우에만 독립 이사로 간주됩니다.
각 감사 위원회, 보상 위원회 및 기업 운영 위원회는 이러한 위원회에 위임하는 데 필요한 해당 법률, 규제 및 증권 거래 요건을 충족하는 독립 이사들로만 전적으로 구성됩니다.
이사에게 업무상 큰 변화가 생기거나, 이사가 본업에서 퇴직하거나 건강, 거주지 변경 또는 이와 유사한 이유로 활발한 참여가 어려운 경우에는(단기간 경우 제외) 이사회 사직 제의서를 기업 운영 위원회에 제출해야 합니다. 조건부 사직 제의에 대한 조치는 기업 운영 위원회의 권고에 따라 이사회의 결의로 이루어집니다.
이사는 타사 이사회의 향후 이사회 출석, 참여도 및 효율성을 고려하여 본인이 속할 타사 이사회 수를 제한하도록 권장됩니다. 이사는 5개 이상의 상장 기업 이사회(회사의 이사회 포함)에 동시에 속할 수 없습니다. 단, 이사가 상장 기업의 임원인 경우, 2개 이상의 상장 기업 이사회(회사의 이사회 포함)에 동시에 속할 수 없습니다. 또한 이사는 이사회 의장 및 기업 운영 위원회 위원회장에게 타 이사회의 이사직 제안을 수락할 것임을 사전에 통지하여야 합니다.
이사회는 임기를 제한해야 한다고 생각하지 않습니다. 임기를 제한하면 이사회에 유용한 참신한 아이디어와 시각을 제공하는 데 도움이 될 수 있지만, 시간이 지남에 따라 회사 및 회사 운영에 대한 통찰력을 개발시키고 이에 따라 전체 이사회에 점점 더 높은 기여를 제공하는 이사의 기여도를 놓칠 수 있다는 단점이 있습니다. 임기 제한에 대한 대안으로 기업 운영 위원회는 CEO와 함께 매년 각 이사의 이사회 지속 여부를 공식적으로 검토합니다. 또한 이를 통해 각 이사는 이사회 구성원을 계속 하려는 자신의 의지를 확인할 수 있는 편리한 기회를 제공받게 됩니다.
이사회는 재임 기간의 연장이 회사 및 회사 주주의 최대 이익에 부합한다고 판단되는 특정한 경우가 아닌 이상 다음과 같은 정책을 택했습니다. (1) 이사는 72번째 생일 이후 연례 주주총회에서 재선임을 위한 후보자로 지명될 수 없습니다. 그리고 (2) 사내이사는 회사 또는 그 계열사의 정년 퇴직일 또는 고용 종료일에 퇴직합니다.
이사 보상의 방식과 금액은 보상 위원회의 추천으로 이사회의 승인을 받아 결정됩니다. 추천 시, 보상 위원회는 다음의 사항을 고려합니다. (1) 회사 이사에 대한 직,간접적 형태의 보상(이사가 제휴하거나 컨설팅을 하는 조직에 대한 회사의 자선 기부금 또는 회사와 이사 간에 맺은 기타 유사한 약정 포함) 및 (2) 이사 보상의 액수와 방식이 이사의 독립성에 미치는 영향 회사의 HR 부서는 다른 동종 미국 기업과 관련하여 이사 보상을 지속적으로 모니터링하고 적절하다고 판단하는 경우 회사의 이사 보상 프로그램의 변경을 보상 위원회에 권고합니다. 또한 보상 위원회는 전적인 재량으로 해당 상장 규칙 또는 해당 SEC 규칙에서 요구하는 독립성 요소를 고려한 후, 보상 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 고문의 조언을 보유하거나 확보하여 보상 위원회가 필요하거나 적절하다고 판단하는 대로 보상을 지원할 수 있습니다.
이사의 보수는 회사 감사 위원회의 구성원으로 회사로부터 받을 수 있는 유일한 보상입니다.
적어도 1년에 한 번, 이사회는 자체 평가 설문지, 제3의 진행자 및/또는 기업 운영 위원회가 개발하고 이사회가 승인한 기타 적절한 수단을 활용하여 자체 평가를 실시합니다. 자체 평가는 이사회 전체의 기여 및 이사회 위원회의 기여를 평가하고, 이사의 기여도를 개선할 수 있다고 생각하는 분야를 구체적으로 검토하도록 설계됩니다. 자체 평가의 목적은 이사회 기능의 효율성을 증대시키는 것이며 이사회의 개별 구성원을 평가 대상으로 하지 않습니다. 하지만 이사회는 이사회의 개별 구성원에 대한 평가가 이사회 성과 평가의 중요한 부분을 차지한다고 생각합니다. 따라서, 회사 정책에 따라 전반적인 이사회 평가 절차의 일환으로 이사회 구성원이 이사회의 각 개별 구성원의 성과를 검토하고 평가할 수 있는 수단을 제공합니다. 또한 이사회의 각 위원회에서는 매년 자체 평가를 실시합니다. 기업 운영 위원회는 이사회의 검토 절차를 관리합니다.
이사회는 경영진이 일반적으로 회사를 대변해야 한다고 생각합니다. 이사회의 개별 구성원은 때때로 회사와 관련된 다양한 고객들과 만나거나 다른 방법으로 소통할 수 있지만, 이사회 구성원은 경영진의 인지 하에서 그리고 대부분의 경우에는 경영진의 요청 하에 이를 수행할 것입니다. 이사회는 그 재량으로 적절한 경우 회사의 주주와 교류할 수 있습니다.
일반적으로 최고 법률 책임자 및/ 또는 총무는 유일하게 이사가 아닌 신분으로 회의 기간 동안 각 이사회 회의에 참석하게 됩니다. 고위 경영진 임원은 운영, 재무 및 관련 프레젠테이션을 위해 회의에 참석합니다. 기타 임원은 프레젠테이션 또는 다른 목적을 위해 초청을 받아 참석합니다.
이사회 구성원은 모든 회사 경영진과 접촉할 수 있습니다. 이사회 구성원은 이러한 접촉이 회사에 방해가 되지 않도록 판단해야 하며, 서면으로 접촉하는 경우 CEO에게도 복사본을 전달해야 합니다. 또한 이사회는 경영진을 격려하여 다음 사항에 맞는 관리자를 때때로 이사회 회의에 초청합니다. (1) 해당 분야에 개인적 연관이 있어서 논의 중인 사항에 대하여 통찰력을 추가로 제공할 수 있는 자, 및/또는 (2) 고위 경영진이 이사회에 소개해야겠다고 생각하는, 미래 잠재력을 지닌 관리자
이사회 정책에 따라 이사회 회의는 매년 최소 4회 개최됩니다. 이사회 회의는 1년간 일정이 사전에 정해집니다. 일정 변경이 필요한 경우 의장이 다른 이사회 구성원 및 적절한 경영진 구성원과 상의하여 결정합니다. 이사는 이사회 및 위원회 회의에 직접 출석하여 참여해야 하며 직접 출석이 어려운 경우 전화로 참여해야 합니다. 이사가 회의에 참석할 수 없는 경우, 이사는 그러한 사실을 이사회 또는 해당 위원회의 의장에게 사전에 통지해야 합니다.
의장은 다른 이사회 구성원 또는 경영진 구성원과 적절하게 협의하여 각 이사회 회의 안건을 결정합니다. 각 이사회 구성원은 안건에 올릴 항목을 자유롭게 제안할 수 있습니다.
이사회의 모든 구성원은 의장이 직무 불능 상태인 경우 필요하거나 원할 경우 이사회를 소집할 수 있습니다.
회사 재무 및 경제 정보는 정기적으로 이사회에 제공됩니다. 일반적으로 이사회가 회의에서 진행되는 비즈니스를 이해하는 데 중요한 정보 및 데이터는 이사회 회의가 열리기 전의 적당한 때에 서면으로 이사회에 배포됩니다. 경영진은 원하는 정보를 제공함과 동시에 가능한 한 간단명료하게 자료를 볼 수 있도록 모든 노력을 다합니다. 주제가 너무 민감하여 문서화할 수 없는 경우 의장은 회의가 열리기 전에 각 이사에게 전화로 연락하여 이사회가 고려해야 할 주요 사안을 알릴 수 있도록 선택할 수 있습니다. 이사는 이사회 자료를 검토하고 연구하는 데 적절한 시간을 할애해야 합니다.
일반적으로 특정 주제에 대한 프레젠테이션을 사전에 이사회 구성원에게 전달하여 이사회 회의 시간을 낭비하지 않고 논의 시간이 자료에 대한 이사회의 질문에 집중될 수 있도록 합니다.
각 이사는 회사의 연례 주주총회에 참석할 것을 강력히 권장합니다.
현재 다음과 같은 4개의 상임 이사회 위원회가 있습니다. 감사, 보상, 집행, 기업 운영 이사회는 해당 상장 규칙에 부합하는 범위 내에서 이사회가 회사에 최대 이익이 된다고 판단하는 위원회를 조직, 합병 또는 해산할 수 있습니다.
이사회는 위원회 위원장에 대해 구체적인 임기 정책을 정하지 않았습니다. 위원회 위임(위원회 위원장 포함)은 매년 평가되며 적절히 순환 배치됩니다. 모든 위원회의 변경 사항은 기업 운영 위원회의 권고에 따라 이사회가 승인합니다.
위원회 회의(집행 위원회 제외)는 보통 각 정기 이사회 회의 전날 또는 아침에 개최됩니다. 위원회 회의는 1년간 일정이 사전에 정해집니다. 일정 변경이 필요한 경우 위원회 위원장이 위원회의 다른 위원 및 경영진 구성원과 적절하게 협의하여 결정합니다. 각 위원회의 위원장은 다음 정기 이사회 회의에서 위원회 사안을 이사회에 보고합니다.
위원회 워원장은 위원회의 다른 위원 및 경영진 구성원과 적절하게 협의하여 위원회의 안건을 결정합니다. 위원회의 안건 주제에 대한 임시 연간 일정이 매년 발표됩니다. 최종 안건은 각 회의 전에 위원회 위원장이 위원회의 다른 위원 및 경영진 구성원과 적절하게 협의하여 결정합니다. 각 위원회의 안건은 이사회와 공유됩니다.
상임 위원회는 이사회가 채택한 헌장(위원회가 준수해야 하는 책무 및 절차를 규정함)에 따라 운영합니다. 각 위원회는 헌장을 매년 검토하고 필요하다고 판단되는 변경 사항을 이사회에 권고합니다.
의장 및 수석 독립 이사 그리고, 해당하는 경우, 보상 위원회는 CEO 보상을 위해 기업의 목표 및 목적을 검토하고 승인하며 이러한 목표와 목적을 감안하여 CEO의 성과를 평가합니다. 그런 다음 보상 위원회는 CEO의 보상 수준을 결정하고 승인합니다. 이사회는 기업의 목표 및 목적 대비 CEO 및 CEO의 성과에 대한 적절한 목표 및 목적에 대한 의견을 의장, 수석 독립 이사 및, 해당하는 경우, 보상 위원회에 제공합니다.
이사회는 최소한 1년에 한 번 주요 경영진 인사(CEO 직위 포함)에 대한 승계 계획을 정하여 검토합니다. 이사회가 이 기능을 수행하도록 돕기 위하여 CEO는 최소한 1년에 한 번 이사회와 모임을 갖고 승계 계획을 보고합니다.
비상 CEO 승계 계획은 CEO가 권고하고, 기업 운영 위원회 및 이사회가 승인하며, 이 계획은 CEO의 직무수행이 불가능한 경우 시행됩니다. 비상 CEO 승계 계획은 이사회가 최소한 1년에 한 번 검토하고, 그 변경 사항은 이사회가 승인합니다.
이사회는 경영진 개발 프로그램의 구축 및 유지를 감독합니다. CEO는 매년 이사회와 프로그램을 검토합니다.
이사회 승인 완료: 2019년 2월 14일
