1. 목적

   기업 운영 위원회(이하 ‘위원회’)의 목적은 (a) 회사에 적용할 일련의 기업 운영 원칙을 개발하고 권장하며 (b) 이사회에서 승인한 요건에 맞는 이사회의 구성원이 될 만한 인물을 발굴하여 다음 연례 주주총회에서 이사회가 선택할 이사 후보들을 천거하며 (c) 이사회가 회사의 기업의 책임 및 지속 가능성 정책과 프로그램을 감독하도록 지원하며 (d) 이사회와 경영진의 성과 평가를 감독하는 것입니다.
   

2. 위원회 구성

   위원회는 3명 이상의 이사로 구성되며 모든 이사는 Nasdaq Stock Market LLC 규칙에 따른 독립 이사로 구성되어야 합니다(해당 당국이 승인한 해당 규칙 및 권리 포기에 의해 허용되는 예외가 적용됨). 위원회의 위원장과 위원들은 매년 이사회에서 임명됩니다. 공석은 이사회의 임명으로 채워집니다. 위원회의 위원은 누구든지 이사회에서 제명할 수 있습니다. 위원회는 위원회의 위원 1명 이상으로 구성된 분과 위원회에 의무와 책임을 위임할 권한과 권위가 있습니다.
   

3. 회의
   1. 위원회는 연례 회의 일정에 따라서 또는 위원장이나 위원 과반수의 소집에 응하여 열립니다. 위원회의 위원 과반수는 업무 처리를 위한 정족수를 구성합니다.
      
   2. 위원회가 결정한 절차에는 회사 조례의 관련 조항이 적용됩니다. 각 회의의 서면 회의록은 회사 기록에 적법하게 보관되어야 하며, 위원회 회의 보고서는 위원회에서 승인한 이사회에 대한 모든 권장 사항을 포함하여 위원회 회의 이후 다음 정례 회의에서 이사회에 제출합니다.
4. 주요 책무
   1. 이사회의 규모 및 구성, 이사회 위원회의 규모, 구성 및 기능을 평가하여 이사회에 권장합니다.
      
   2. 이사진이 되기 위해 적합한 일련의 요건을 개발하고 권장하여 이사회의 승인을 위해 발의하며 해당 요건을 정기적으로 검토합니다. 이사가 되기 위한 해당 요건을 충족하는 개인을 발굴하고 평가하고 설득합니다. 이사 후보자를 이사회에서 이사로 천거합니다. 일련의 이사 후보자를 연례 주주총회에서 천거하여 주주 투표를 통해 이사로 선출하도록 하며, 이사회에 임시 공석이 있는 경우 이사회의 투표를 통해 이사 후보자를 이사로 선출합니다. 회사 주주의 심의를 위해 이사 후보자를 추천하기 위한 절차 및 이사회 후보로 추천받기 위한 고려 사항을 만들고 그 절차를 따릅니다.
      
   3. 현재 이사진의 기여도와 독립성을 평가하여 연례 주주총회에서 재선출을 권장할지 여부를 결정합니다.
      
   4. 이사가 다음의 사항에 해당하는 경우, 이사의 사임안에 대한 조치를 이사회에 권고합니다. (i) 자신의 선거에서 과반수의 표를 득하지 못한 이사 (ii) 직무에 상당한 변화가 있는 이사
   5. 의결권행사자문회사 정책을 포함하여 기업 운영 문제 및 관행를 검토하고 이 사안에 대한 적절한 대책을 이사회에 권장합니다.
   6. 이사회 및 이사회 산하 각 위원회의 성과 검토 절차를 관리하고, 이사회와 함께 그 결과에 대해 매년 검토합니다.
   7. 일련의 기업 운영 원칙을 개발하고 이사회에 추천하며, 필요한 경우, 이러한 원칙을 검토하여 수정해야 할 사항을 추천합니다.
   8. 인권, 사회 및 환경과 같이, 회사의 기업의 책임 및 지속 가능성 정책과 프로그램에 관련한 주제에 대한 회사의 공개 보고서를 검토합니다.
   9. 기업 운영, 기업의 책임 또는 지속 가능성 문제와 관련된 주주 제안에 대한 답변을 검토하고 감독하며, 해당 제안에 대해 이사회에 추천합니다.
   10. 임명하고자 하는 이사회 위원회 후보를 이사회에 천거하고, 이사진이 다른 위원회에 정기적으로 순환 근무하도록 고려합니다.
   11. 회사의 이사진 또는 최고 경영진이 기타 공기업 또는 사기업(자선 또는 비영리 조직 제외)에 이사직을 보유하고 있거나 제안 받은 경우 이 사안에 대해 검토합니다
   12. 이사회에 정보가 전달되는 경로 및 전달된 정보의 질과 적시성을 검토하고 평가합니다
   13. 위원회의 성과 및 본 헌장의 적합성을 매년 평가하고, 헌장에 대한 변경안이 제안된 경우 헌장의 변경안을 이사회에 추천합니다.
   14. 이사회와 보상 위원회의 최고경영자에 대한 평가를 감독합니다.
   15. 최고경영자 승계 계획 절차를 개발하고 감독합니다
   16. 위원회의 목적에 부합하고 이사회 또는 위원회가 적절하다고 판단한 기타 직무 및 책임을 수행합니다.
5. 사외 고문

   위원회는 위원회 기능의 업무 성과를 최대화하기 위해 적절하다고 여겨질 때 외부 변호사, 전문가, 기타 고문을 고용할 권한이 있습니다. 예를 들어 이사 후보를 찾기 위해 헤드헌팅사를 고용하거나 계약을 종료하고, 헤드헌팅사의 요금 및 기타 고용 유지 계약을 승인하는 것과 관련된 전적인 통제권을 가지고 있습니다.
   

이사회 승인 완료: 2019년 8월 7일

1. 목적

   집행 위원회(이하 "위원회")의 목적은 이사회 회의 사이에 이사회(이하 "이사회")를 대표하는 것입니다.

2. 위원회 구성

   위원회는 3명 이상의 이사로 구성되며 이 중 과반수가 NASDAQ Stock Market LLC("NASDAQ")에서 ‘독립’으로 정의하는 독립 이사로 구성되어야 합니다. CEO가 집행 위원회의 위원장입니다. 위원회의 다른 위원들은 매년 기업 운영 위원회의 추천에 따라 임명됩니다. 공석은 기업 운영 위원회의 추천을 받은 후보자를 이사회에서 승인하여 채워집니다. 위원회의 회원은 누구든지 이사회에서 제명할 수 있습니다.

3. 회의
   1. 위원회는 위원장이나 위원 과반수의 소집에 응하여 열립니다. 위원회의 위원 과반수는 업무 처리를 위한 정족수를 구성합니다. 위원회의 결의안이 통과하기 위해서는 회사의 직원이 아니며 표결에 참석한 위원회 위원의 과반수 찬성 표결을 얻어야 합니다.
   2. 위원회가 정한 절차는 관련 회사 내규의 적용을 받습니다. 각 회의에서 기록된 회의록은 회사 기록에 정식으로 보관되어야 하고 위원회 회의 기록은 위원회 회의 후의 다음번 정례 회의에서 이사회에 제공되어야 합니다. 위원회의 조치는 위원회 위원이 아닌 이사에게 신속하게 전달해야 합니다.
4. 주요 책무

   위원회는 이사회의 모든 권한을 가지고 있습니다. 하지만 다음의 권한은 없습니다.

   1. 델라웨어주 일반회사법에 따라 주주에게 제출하도록 요구되는 모든 조치 또는 사안을 승인, 채택하거나 주주에게 권장
   2. 기타 이사회 위원회 또는 그 위원의 임명
   3. 이사회 또는 이사회 위원회의 공석을 충원
   4. 내규를 개정 또는 폐지하거나 새로운 내규를 채택
   5. 명시적으로 개정 또는 폐지되지 않은 이사회의 결의안을 개정 또는 폐지
   6. 이사회 또는 그 위원회에서 활동하는 이사의 보상을 결정
   7. 최고경영자의 보상, 혜택, 특전을 결정하거나 수정
   8. 회사 주주에 대한 배분을 승인(이사회가 정한 비율, 기간별 금액 또는 가격범위 제외)
   9. 델라웨어주 일반회사법 또는 회사의 내규에서 이사회가 위원회에 위임하지 못하도록 금지하는 여하한 조치
   10. 이사회 전체 또는 기타 이사회 위원회의 승인을 받아야 하는 미국증권 거래 위원회 또는 NASDAQ의 규칙 또는 규정에서 요구하는 모든 조치

이사회 승인 완료: 2015년 2월 4일

1. 목적

   보상 위원회(이하 ‘위원회’)의 목적은 (a) 회사 임원진의 보상에 관한 이사회의 책무를 이행하고, (b) 해당 규칙 및 규정에 따라 각 케이스마다 회사 위임장권유신고서를 포함한 보상 위원회 보고서를 작성하는 것입니다. 위원회는 회사 주주들에게 회사의 보상 철학, 정책 및 프로그램을 알립니다.

2. 위원회 구성

   위원회는 3명 이상의 이사로 구성되며 모든 이사는 이사회가 사업 판단을 하는 데 있어 다음의 사항을 만족해야 합니다. (1) Nasdaq Stock Market LLC 규칙(‘해당 상장 규칙’)에 따라 정한 독립 이사여야 합니다(해당 규칙에 따른 예외사항 및 해당 당국이 승인한 면제사항이 적용됨). (2) 해당 상장 규칙에서 때때로 요구할 수 있는 위원회 구성원에 대한 추가적인 자격요건을 충족해야 합니다. (3) 개정된 1934년 증권거래법(‘본 법’)에 따라 공표된 규칙 제16b-3조에서 규정하는 ‘비등기 이사’의 자격을 가져야 합니다. 2017년 11월 2일 이전에 수상한 상에 대한 성과가 개정된 1986년 내국세입법 제162(m)조에 의거하여 어떠한 보상을 ‘성과에 기반한’ 것으로 인정하기 위해서는 최소 2명의 위원회 위원은 내국세입법 제162(m)조에 규정된 ‘사외 이사’의 자격을 갖추어야 합니다. 위원회의 위원장과 위원들은 매년 기업 운영 위원회의 추천에 따라 임명됩니다. 공석은 운영 위원회의 추천을 받은 후보자를 이사회에서 승인하여 채워집니다. 위원회의 회원은 누구든지 이사회에서 제명할 수 있습니다.

   위원회는 위원회의 위원 1명 이상으로 구성된 분과 위원회에 의무와 책임을 위임할 권한과 권위가 있습니다.

3. 회의
   1. 위원회는 연례 회의 일정에 따라서 또는 위원장이나 위원 과반수의 소집에 응하여 열립니다. 위원회의 위원 과반수는 업무 처리를 위한 정족수를 구성합니다.
      
   2. 위원회가 결정한 절차에는 회사 조례의 관련 조항이 적용됩니다. 각 회의의 서면 회의록은 회사 기록에 적법하게 보관되어야 하며, 위원회 회의 보고서는 위원회에서 승인한 이사회에 대한 모든 권장 사항을 포함하여 위원회 회의 이후 다음 정례 회의에서 이사회에 제출합니다.
4. 주요 책무
   1. 경영진 및 이사회와 협의하여 다음 사항을 하도록 설계된 임원 보상 정책을 정합니다. (a) 회사의 핵심 임원진을 유치, 수임하고 적절하게 보상함 (b) 회사의 비즈니스 목적 달성과 보상을 연계함 (c) 핵심 임원진의 이익과 장기적인 주주 가치 창출의 목표가 서로 부합하도록 함.
   2. 최고경영자(‘CEO’)와 회사의 다른 임원(본 법 제16a-1(f)조에 정의됨)의 기본 급여, 보너스 금액 및 기타 보상과 관련한 회사의 목표와 목적을 매년 (또는 보너스 금액의 경우, 해당되는 다른 산정 기간에) 검토하고 승인합니다.
   3. 이러한 목표 및 목적에 비추어 CEO 및 회사의 다른 임원(본 법 제16a-1(f)조에 정의됨) 각각의 성과를 평가하고, 이러한 평가 및 기타 관련 요소를 근거로 위 임원의 기본 급여, 보너스 금액 및 해당되는 경우 기타 보상을 비롯한 보상 수준을 결정하고 승인합니다. CEO 성과에 대한 평가는 운영 위원회와 상의하여 실시합니다. CEO는 자신의 보상에 대한 투표나 심의에는 참석하지 않습니다.
   4. 새 보상 계획의 개발과 이전 계획의 개정에 대한 감독 등 이사회 승인을 요구하는 인센티브 보상 계획 및 주식 기반 계획에 대하여 권고안을 이사회에 제시합니다.
   5. 회사의 주식 기반 계획을 관리하고, 본 계획이나 배분에 관한 성과 기준 등 본 계획에 따른 제한된 주식 배분, 스톡 옵션 부여 및 기타 주식 기반 배분 또는 인센티브 배분을 승인할 권한이 있는 이사회 위원회로 활동합니다.
   6. 제도의 조건에서 따라 필요한 경우 회사의 직원 복지 제도를 검토하고, 이 제도의 개정을 위해 이사회 승인이 필요한 경우 제도의 수정안을 이사회에 권장하거나 제도를 개정합니다(단, 필요한 경우 주주의 승인을 받아야 할 수 있음).
   7. 비등기 이사의 이사회 위원회 참석비를 비롯하여 수임료, 기타 보상 및 참석비를 이사회에 추천합니다.
   8. 매년 (a) 회사의 연례 위임장권유신고서에 포함될 보상 공개 및 분석(CD&A)을 회사의 경영진과 검토하고 논의하며, CD&A가 위임장권유신고서에 포함되도록 이사회에 권고할지 여부를 결정합니다. (b) 증권 거래 위원회(‘SEC’)의 규칙 및 규정에 따라 요구되는 회사의 위임장권유신고서에 포함될 보상 위원회 보고서를 작성합니다. 위원회의 검토 사항은, 위원회가 적절하다고 판단하고 위원회가 상황에 관련있다고 고려할 수 있는 기타 요소를 제한하지 않는 범위 내에서, 회사 주주 권고 투표에 대한 결과를 포함할 수 있습니다.
   9. 회사의 최고 경영진에게 적용되는 회사의 보수 환수 정책이나 주식 소유 지침 또는 그에 대한 개정사항을 주기적으로 검토하고 승인합니다.
   10. 회사의 보상 정책 및 관행을 주기적으로 검토하여 그러한 정책 및 관행이 회사에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 합리적으로 예상되는 위험을 초래하는지 여부를 평가합니다. 이러한 검토와 관련하여 위원회는 적절하다고 판단하는 경우 회사의 비임원 이사에 대한 보상 관행 및 정책에 관하여 회사의 경영진과 상의하거나 보고받을 수 있습니다.
   11. 위원회의 성과 및 본 헌장의 적합성을 매년 평가하고, 헌장에 대한 여하한 변경안을 이사회에 추천합니다.
   12. 위원회의 목적에 부합하고 이사회 또는 위원회가 적절하다고 판단한 기타 직무 및 책임을 수행합니다.

상기 내용은, 보상 또는 복지 제도의 조건에 따라 또는 위원회가 보상 또는 복지 제도의 관리자인 범위 내에서, 제도의 조건에 따른 그 제도의 관리자로서 위원회에 부여된 권한을 제한하지 않습니다. 위원회는 또한 한 명 이상의 회사 책임자에게 델라웨어주 회사법에서 허용하는 전체 범위 내에서 주식형 보상(수상 시점에 위원회 구성원 또는 위원회에서 해당 법안 제16조에 따라 회사 책임자로 지정한 직책의 개인에게 주어지는 상 제외) 부여 권한을 위임할 수 있습니다.

5. 사외 고문

   또한 위원회는 위원회 기능(이사, CEO 또는 기타 고위 임원 보상에 대한 평가를 지원할 보상 컨설턴트의 수임 및 해임에 대한 전적인 권한 포함)을 최대한으로 발휘하기 위해 필요하거나 적절하다고 여겨지는 경우, 해당 상장 규칙 또는 관련 SEC 규칙에서 요구할 수 있는 독립성 요소를 고려한 후 위원회의 전적인 재량으로, 보상 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 고문의 조언을 수임하거나 보유할 수 있습니다. 위원회는 컨설턴트, 법률 고문 또는 자문의 보수 및 기타 수임 조건을 승인할 전적인 권한을 비롯하여 위원회가 수임한 보상 컨설턴트, 법률 고문 및 기타 자문의 위촉, 보상 및 업무 감독에 대한 직접적인 책임이 있습니다. 회사는 위원회가 수임한 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 자문에게 위원회가 결정한 대로의 합당한 보상을 지급하기 위하여 적절한 자금을 제공합니다.

이사회 승인 완료: 2019년 2월 14일

1. 목적

   감사 위원회(이하 ‘위원회’)의 목적은 다음과 같습니다.

   • 회사의 이사회(‘이사회’)가 다음 사항에 관한 감독 책무를 이행하도록 지원합니다. (i) 회사 및 그 자회사의 회계 및 재무 보고 절차 및 회사의 재무제표 감사 (ii) 회사의 법적 또는 규제 요건 준수 (iii) 독립 회계 법인의 자격 및 독립성 유지, 및 (iv) 회사의 내부 감사 기능 및 회사의 독립 회계 법인의 성과
     
   • 회사의 연례 위임장권유신고서에 포함시키기 위하여 증권 거래 위원회(‘SEC’)의 규칙에서 요구하는 위임장 권유 신고서를 작성합니다.
     
2. 위원회 구성
   1. 위원회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 모든 이사는 Nasdaq Stock Market LLC의 규칙 및 때때로 시행되는 SEC의 관련 규칙에서 정하는 독립 이사여야 합니다(해당 당국이 승인한 해당 규칙 및 권리 포기에 따라 허용되는 예외가 있을 수 있음). 위원회의 위원장과 위원들은 매년 기업 운영 위원회의 추천에 따라 임명됩니다. 공석은 운영 위원회의 추천을 받은 후보자를 이사회에서 승인하여 채워집니다. 위원회의 회원은 누구든지 이사회에서 제명할 수 있습니다.
      
   2. 위원회의 모든 위원은 기본적인 재무제표(회사의 대차 대조표, 손익 계산서, 현금흐름표 포함)를 읽고 이해할 수 있어야 하며 최소한 한 명의 위원이 SEC가 공포한 규정에 따라 이사회가 결정한 ‘감사 위원회 금융 전문가’이어야 합니다. 또한 위원회의 위원은 지난 3년간 회사의 재무제표 작성 과정에 참여하지 않았어야 합니다.
      
3. 회의
   1. 위원회는 연례 회의 일정에 따라 또는 위원장이나 위원 과반수의 소집에 응하여 연 4회 이상 열립니다. 위원회의 위원 과반수는 업무 처리를 위한 정족수를 구성합니다.
      
   2. 위원회는 경영자 세션 시 별도로 회의를 해야 하며 회의에는 정기적으로 경영진, 회사의 수석 내부 감사관(또는 내부 감사 업무 담당자)(이하, ‘수석 내부 감사관’)과 독립 회계 법인이 참석해야 합니다.
      
   3. 위원회가 결정한 절차에는 회사 조례의 관련 조항이 적용됩니다. 각 회의에서 기록된 회의록은 회사 기록에 정식으로 보관되어야 하고 위원회 회의 기록은 늦어도 위원회 회의 후의 다음번 정례 회의까지 이사회에 제공되어야 하며 위원회에서 승인된 이사회에 대한 모든 권장 사항을 포함해야 합니다.
      
4. 주요 책무
   • 독립 회계법인
     • 감사 보고서 작성 및 제출, 회사의 기타 감사, 검토 또는 입증 서비스 이행 그리고 필요한 경우 독립 회계 법인의 해지 및 대체를 목적으로 독립 회계 법인의 업무를 위촉, 보상, 유지 및 감독(재무 보고에 관하여 경영진과 독립 회계 법인의 의견차이 해결 포함)할 전적이고 직접적인 책임이 있습니다. 독립 회계 법인은 위원회에 직접 보고해야 합니다.
       
     • 최소 1년에 한 번 독립 회계 법인의 자격 요건, 성과, 독립성을 평가하며, 평가에는 독립 회계 법인의 수석 파트너에 대한 검토 및 평가를 포함해야 합니다. 수석 감사 파트너 또는 조정 감사 파트너가 감사 및 검토를 주 업무로 맡고 있는지 확인하고 독립 회계 법인의 승인 및 검토 감사 파트너가 최소한 5년에 한 번씩 순환하는지와 기타 감사 파트너(SEC 규정에 따름)가 SEC가 공포한 규정에 따라 최소한 7년에 한 번씩 순환하는지를 확인해야 합니다. 독립 회계 법인에도 정기적인 순환이 필요한지 고려합니다. 위원회의 독립 회계 법인에 대한 연례 평가 작업의 일환으로, 회사의 수석 내부 감사관 및 경영진이 독립 회계 법인의 능력, 성과, 독립성에 대해 가진 견해를 나눕니다.
       
     • 독립 회계 법인의 연례 계약 제안서(연례 감사에 대해 제안한 범위, 절차, 시기 포함)를 검토 및 평가하여 승인합니다.
       
     • 독립 회계 법인이 수행하도록 허용할 모든 감사 서비스 및 감사와 관련되지 않은 서비스를 사전 승인합니다. 이러한 사전 승인은 위원회가 독립 회계 법인과의 계약 범위 승인 시 그 일부로 제공하거나, 개별 계약을 할 때마다 제공하거나, 또는 사전에 지정된 정책에 따라 제공할 수 있습니다.
       
     • 최소 1년에 한 번 독립 회계 법인의 보고서를 받고 검토합니다. 보고서에는 다음 내용이 설명되어 있어야 합니다. (i) 독립 회계 법인의 내부 품질 관리 절차 및 (ii) 독립 회계 법인이 실시한 하나 이상의 독립 감사와 관련하여 최근 5년 안에 내부 품질 관리 검토 또는 동료의 평가 또는 정부나 전문적 권위 단체에서 제기한 주요 문제/조사 및 그 문제를 해결하기 위해 취한 조치
       
     • 모든 관련 법과 규정에 따라 독립 회계 법인의 독립성을 감독합니다. 다음 사항에 대한 책임이 있습니다. (i) 상장회사회계감독위원회의 해당 요건에 부합하는 독립 회계 법인과 회사 간 모든 관계를 설명하는 공식 진술서를 독립 회계 법인이 위원회에 제출함 (ii) 독립 회계 법인의 객관성과 독립성에 영향을 줄 수 있는 모든 공개된 관계 또는 서비스와 관련하여 독립 회계 법인과 적극적으로 소통함, 그리고 (iii) 독립 회계 법인의 독립성을 감독하기 위하여 적절한 조치를 취하거나 이사회 전체에 적절한 조치를 취할 것을 권고함.
       
     • 회사의 독립 회계 법인의 감사 보고서가 제출되기 전에 다음 사항에 관한 독립 회계 법인의 보고서를 제공받아 검토합니다. (i) 회사가 사용하는 모든 중요한 회계 정책 및 절차 (ii) 회사의 경영진과 논의되는 중대 사안과 관련된 정책 및 관행에 대한 일반회계기준(‘GAAP’) 내에서의 모든 대체 조치(이러한 대체적 공개와 조치 사용의 영향 및 독립 회계 법인이 선호하는 조치 포함), (iii) 독립 회계 법인과 경영진 간의 기타 모든 주요한 서면 의사소통(조정되지 않은 차이에 대한 모든 경영진의 서면 또는 표 포함)
       
     • 독립 회계 법인이 감사 업무를 수행하는 중 어려움이 없었는지 검토하고 의논합니다. 의논 주제에는 독립 회계 법인의 활동 범위가 제한되었는지 또는 요구한 정보를 얻을 수 있었는지 여부, 경영진과의 심각한 의견 충돌이 있었는지 그리고 이러한 문제 또는 어려움이 있었을 때 경영진의 반응이 포함됩니다.
       
     • 모든 관련 법률 및 규정에 따라 독립 회계 법인의 독립성을 보장하기 위해 현 직원 또는 이전 직원의 고용과 관련된 정책을 수립합니다.
       
   • 재무 보고 및 보고 절차
     • 회사의 연간 감사 재무제표 및 분기별 재무제표와 ‘재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석’에 따른 회사의 공시 사항(적절한 경우, 다음 사항을 포함)을 SEC에 제출하거나 대중에 공개하기 전에 경영진 및 독립 회계 법인과 함께 다음 사항에 대하여 검토하고 논의합니다. (i) 회계 원칙 및 재무제표 발표에 관한 주요 문제, 회사의 회계 원칙 채택 및 적용에 대한 큰 변화 및 중대한 관리 결함으로 인하여 채택된 회사의 내부 통제 및 특수 감사 단계의 적합성에 대한 주요 문제 (ii) 재무제표 작성과 관련하여 이루어지는 주요 재무 보고 관련 문제 및 이에 대한 판단을 정하는 경영진 및/또는 독립 회계 법인의 분석(GAAP에 의거한 재무제표의 대체 회계 방식의 효과에 대한 분석 포함) (iii) 해당 PCAOB 감사 기준에 따라 정의된 “심각한 감사 문제”가 되는 것으로 간주되는 회사의 재무제표 감사에서 발견된 문제 (iv) 회사의 재무제표에 대한 규정 및 회계 정책과 부외 구조의 효과
       
     • 회사의 재무보고에 적용되는 회계 원칙의 용인 가능성뿐만 아니라 회계 원칙의 질에 대해 독립 회계 법인의 평가를 받고 이에 관해 의논합니다.
       
     • 회사의 수익 보도 자료에 공개될 일반적인 정보 유형 및 발표의 유형에 대해 경영진과 함께 검토하고 의논합니다. 의논 내용에는 애널리스트와 신용 평가회사에 제공한 ‘추정’ 또는 ‘조정’된 비일반회계기준(Non-GAAP) 정보의 사용, 재무 정보, 실적 전망(포함된 경우) 검토가 포함됩니다.
       
     • 회사의 회계 및 재무 분야의 인적 자원의 적합성을 정기적으로 검토합니다. 여기에는 회사의 재무 업무 부서의 예산, 조직, 직원 능력이 포함됩니다.
       
     • 내부 감사 프로그램의 범위와 결과를 회사의 수석 내부 감사관과 함께 정기적으로 검토하고 의논합니다.
       
     • 경영진, 수석 내부 감사관, 독립 회계 법인과 함께 재무 보고서에 대한 회사의 내부 통제를 정기적으로 검토하고 의논합니다. 다음 사안을 포함합니다. (i) 재무 정보를 기록하고 처리하고 요약하며 보고하는 데 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 재무제표에 대한 내부 통제 설계 및 운영의 주요 결함 및 단점 (ii) 회사의 내부 통제에 중요한 임무가 있는 경영진 또는 기타 직원의 모든 사기 행위 (경중을 따지지 않고 모두 보고) (iii) 주요 결함 및 단점과 관련하여 취한 해결 조치를 포함한 내부 통제에 큰 영향을 줄 수 있는 내부 통제 변경 사항
       
     • 독립 회계 법인과 함께 내부 감사 업무의 성과 및 내부 감사 업무를 담당하는 조직의 책임, 예산, 활동, 조직 구조, 자격 요건을 정기적으로 검토하고 의논합니다.
       
     • 회사의 수석 내부 감사관의 임명, 재발령, 후임자 발령, 보상, 해고에 대해 경영진과 함께 검토하고 의논합니다.
       
     • 회계를 관장하는 상장 기업 회계감독원의 관련 법규에 따라 독립 회계 법인이 위원회에 통지해야 하는 모든 기타 사안에 대해 회사의 독립 회계 법인과 함께 검토하고 의논합니다.
       
     • 독립 회계 법인 또는 수석 내부 감사관이 경영진에게 제공하는 보고서를 검토하고 이에 대한 경영진의 응답을 검토합니다.
       
     • 위원회 자유 재량으로 필요하다고 결정하는 경우 회사 계정 감사, 재무제표 및 위원회에 제출할 보고서 준비와 관련된 모든 기타 사안을 검토하고 고려합니다.
       
     • 연례 회계 감사 재무제표가 10-K 양식의 회사 연례 보고서에 포함되어야 할지 여부를 이사회에 권장합니다.
       
   • 법률 및 규정 준수
     • 경영진과 함께 위험 평가 및 기업 위험관리에 대한 회사 정책을 검토하고 논의합니다. 재무 보고 및 회계, 내부 통제, 사기, 법률 및 규정 준수, 사이버 보안을 포함한 위원회의 책임 영역과 관련한 회사의 잠재적 위험에 대해 검토합니다.
       
     • SEC의 요구사항에 따라 회사의 연례 의결권 위임 보고서에 포함할 감사 위원회 보고서를 작성합니다.
       
     • 회사의 윤리 및 규정 준수 프로그램을 감독합니다. 최고 규정 준수 책임자(CCO)로 부터 정기적으로 보고서를 받습니다. 보고서에는 윤리 및 규정 준수 프로그램 활동, 주요 부정행위 의심 사항, 위법, 회사와 관련있는 주요 조사에 대한 보고와 관련된 자세한 내용이 기록되어야 합니다.
       
     • 회계, 내부 회계 관리 또는 감사와 관련된 불만 또는 의심스러운 회계 및 감사 사안에 대해 회사 직원이 익명으로 회사에 기밀로 제출한 사안을 접수하고 관련 서류를 보관하며 불만을 처리하는 절차를 만들고 정기적으로 검토합니다.
       
     • 현재 진행 중인 회사 관련 주요한 법률 및 규제 사안과 기타 주요 우발채무를 검토합니다.
       
     • 이해관계자 간의 거래 보고서 및 폭로를 검토하고 해당하는 경우 회사의 관계자 간 거래 정책을 위해 필요한 한도에서 이해관계자 간의 거래를 인가 또는 승인할지 판단합니다. 이사 또는 경영 책임자와 회사 간에 있을 수 있는 잠재적인 이익 충돌 및 이사 또는 경영 책임자의 회사 기업윤리강령 또는 글로벌행동강령의 다른 잠재적 위반을 검토하고 이사 또는 경영 책임자에 대하여 이러한 강령에서 요구하는 면제를 부여할지 판단합니다.
       
     • 헤지를 통한 위험 분산 및 기타 목적을 위한 스왑 및 기타 파생 상품 사용과 관련된 회사의 정책 및 절차를 경영진과 정기적으로 검토하고 논의합니다. 이러한 업무과 관련하여 일 년에 최소한 한 번 상품거래소법의 ‘최종 사용자 예외 조항(End-user Exception)’에 근거하는 교환 결제 및 거래소 거래 및 실행 요구 사항 및 상품선물거래위원회에서 공포한 법규의 적용을 받는 회사 및 계열사의 스왑 거래 참여 결정을 검토하고 승인합니다. 그러나 이러한 검토 및 승인은 일반적으로 연간 1회만 실행되어도 되며 스왑 거래가 있을 때마다 실행할 필요는 없습니다.
       
   • 평가, 조사, 고문
     • 위원회의 성과 및 본 헌장의 적합성을 매년 평가하고, 헌장에 대한 여하한 변경안을 이사회에 추천합니다.
       
     • 또한 위원회는 수시로 또는 이사회의 지시에 따라 특별 조사를 실시 및 검토하고 법적 사안 및 세금 문제에 관해 정기적으로 보고서를 받으며, 글로벌 행동 강령 등을 포함한 정책 및 관행에 대한 회사의 법적 준수 여부를 검토하고, 이러한 검토, 조사, 보고서와 관련된 내용을 적절하게 이사회에 보고합니다.
       
     • 위원회는 위원회 기능의 업무 성과를 위해 적절하다고 여겨질 때 외부 변호사, 회계사, 전문가, 기타 고문을 고용할 권한이 있습니다. 위원회는 이사회의 승인을 받지 않고 이러한 전문가를 고용하도록 특별히 위임받았으며 이와 관련하여 회사로부터 필요한 자금을 받을 권리가 있습니다.
       
     • 위원회는 이러한 업무를 처리하는 데 있어 필요하거나 적절하다고 판단되는 일반 경상비의 수준 및 비용을 결정할 권한이 있으며 이러한 비용은 회사에서 부담합니다.
       
   • 권한 위임

     위원회는 필요한 경우 위원회의 위원이 한 명 이상 속한 분과 위원회를 만들고 분과 위원회에 권한을 위임할 권한이 있습니다. 위임할 수 있는 권한에는 감사 사전 승인, 감사와 관련되지 않은 서비스 및 세금 관련 서비스 허용이 있으며 분과 위원회의 사전 승인 결정은 다음 정기 이사회에서 위원회 전체에 보고되어야 합니다.
     

이사회 승인 완료: 2019년 5월 2일