La Junta directiva de la Compañía considera que los directores deberían tener acciones ordinarias de la Compañía para alinear aún más sus intereses y actividades con los intereses de los accionistas de la Compañía.  Por lo tanto, la Junta directiva ha adoptado las siguientes Pautas de tenencia de acciones para directores.

1. Participación

   Las Pautas de tenencia de acciones para directores se aplican a los directores que no son empleados de la Compañía (cada uno, un “Director no empleado”).  En el caso de que un director también se desempeñe como ejecutivo de la Compañía, el director estará sujeto a las pautas de tenencia de acciones para ejecutivos que cubran al ejecutivo en lugar de las presentes Pautas de tenencia de acciones para directores.

2. Acciones habilitantes para las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos

   Las acciones que contribuyen con el cumplimiento de las presentes Pautas de tenencia de acciones para directores (“Acciones habilitantes”) incluyen las siguientes:

   • acciones compradas en el mercado abierto;
   • acciones obtenidas a través de ejercicios de opciones de compra de acciones o de conformidad con el plan de compra de acciones para empleados de la Compañía;
   • acciones restringidas y unidades de acciones restringidas;
   • unidades de acciones diferidas; y
   • acciones de propiedad benéfica en un fideicomiso, por un cónyuge o hijos menores de edad.

   Las acciones que los Directores no empleados tengan derecho a adquirir a través del ejercicio de opciones sobre acciones (ya sean adquiridas o no) no se incluyen como Acciones habilitantes para los efectos de las Pautas de tenencia de acciones para directores.

3. Pautas de tenencia de acciones para directores

   Los directores de la Compañía deben tener acciones habilitantes con un valor de mercado igual a USD 375 000.    Los Directores no empleados no deben vender acciones de la Compañía a menos que dicho Director no empleado cumpla con las presentes Pautas.  Sin perjuicio de lo anterior, los Directores no empleados podrán vender o disponer de las acciones de la Compañía (i) en relación con una transacción de opciones sobre acciones en el mismo día, (ii) para pagar el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones de la Compañía en una transacción con opción sobre acciones de valor neto o (iii) para cumplir con cualquier obligación de retención impositiva aplicable debida en relación con el ejercicio de opciones o la adquisición o el pago de cualquier acción restringida, unidades de acciones restringidas o unidades de acciones de dividendo diferido.

4. Excepciones

   Puede haber casos en las que estas Pautas de tenencia de acciones para directores supongan una dificultad grave para un Director no empleado.  En tales casos, el Comité de control tomará la decisión final en cuanto al desarrollo de una pauta de tenencia de acciones alternativa para el Director no empleado que refleje tanto la intención de las presentes Pautas de tenencia de acciones para directores como las circunstancias personales del Director no empleado.

(Modificado y actualizado el 4 de agosto de 2014)

La Junta directiva de la Compañía considera que algunos ejecutivos deberían tener acciones ordinarias de la Compañía para alinear aún más sus intereses y actividades con los intereses de los accionistas de la Compañía. Por lo tanto, la Junta directiva ha adoptado las siguientes Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos, con vigencia a partir del 6 de febrero de 2008.

1. Participación

   Las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos de la Compañía se aplican a los siguientes ejecutivos (cada uno, un “Ejecutivo cubierto”):

   • director ejecutivo;
   • presidente y presidentes de divisiones;
   • vicepresidentes ejecutivos; y
   • vicepresidentes séniores.

   En el caso de que un Ejecutivo cubierto también se desempeñe como miembro de la Junta directiva, el Ejecutivo cubierto estará sujeto a las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos en lugar de cualquier pauta de tenencia de acciones aplicable a los miembros de la Junta directiva.

2. Acciones habilitantes para las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos

   Las acciones que contribuyen con el cumplimiento de las presentes Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos (“Acciones habilitantes”) incluyen las siguientes:

   • acciones compradas en el mercado abierto;
   • acciones obtenidas a través de ejercicios de opciones de compra de acciones o de conformidad con el plan de compra de acciones para empleados de la Compañía;
   • acciones restringidas y unidades de acciones restringidas;
   • unidades de acciones diferidas; y
   • acciones de propiedad benéfica en un fideicomiso, por un cónyuge o hijos menores de edad.

   Las acciones que los Ejecutivos cubiertos tengan derecho a adquirir a través del ejercicio de opciones sobre acciones (ya sean adquiridas o no) no se incluyen como Acciones habilitantes para los efectos de las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos.

3. Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos

   Obtención del valor de mercado requerido

   Las Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos de la Compañía exigen que cada Ejecutivo cubierto tenga un número de Acciones habilitantes con un valor de mercado igual a un múltiplo del salario base del Ejecutivo cubierto (vigente a partir de la fecha posterior al 6 de febrero de 2008 o de la fecha en que se lo designe por primera vez Ejecutivo cubierto). El valor de mercado de las Acciones habilitantes que cada Ejecutivo cubierto (el “Valor de mercado requerido” del Ejecutivo cubierto) debe tener es el siguiente:

   • Director ejecutivo: un múltiplo de cinco (5) veces el salario base del ejecutivo.
   • Presidente y presidentes de divisiones:  un múltiplo de tres (3) veces el salario base del ejecutivo.
   • Vicepresidentes ejecutivos:  un múltiplo de dos (2) veces el salario base del ejecutivo.
   • Vicepresidentes séniores:  un múltiplo de una (1) vez el salario base del ejecutivo.

   Los Ejecutivos cubiertos deben tener un número de Acciones habilitantes que cumplan con el Valor de mercado requerido dentro de la fecha posterior al 6 febrero de 2013 o tres (3) años después de haber sido designados como Ejecutivos cubiertos. Como se explica más detalladamente a continuación, el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto se volverá a calcular como resultado de un cambio en el salario base y, si corresponde, un cambio en el título. De lo contrario, una vez establecido, el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto no cambiará como resultado de fluctuaciones en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía o en el caso de una partición de acciones, una reducción de acciones en circulación, dividendos en acciones o un cambio similar en la estructura del capital de la Compañía.

   Tenencia del nivel de acciones requeridas

   El día bursátil en que el Ejecutivo cubierto consiga la tenencia de las Acciones habilitantes que cumplan con su Valor de mercado requerido (la “Fecha de obtención” del Ejecutivo cubierto), el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto se convertirá en un número de acciones basado en la cotización de cierre del mercado de una acción ordinaria en la Fecha de obtención. El número de acciones resultante se denomina como “Nivel de acciones requeridas” del Ejecutivo cubierto. Una vez que se haya determinado el Nivel de acciones requeridas de un Ejecutivo cubierto, este debe mantener la tenencia de un número de Acciones habilitantes que cumpla con el Nivel de acciones requeridas mientras siga siendo un Ejecutivo cubierto. El Nivel de acciones requeridas del Ejecutivo cubierto no aumentará, excepto en relación con un cambio en el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto como resultado de un cambio en el título o un cambio en el salario base después de la determinación del Nivel de acciones requeridas.

   En el caso de una partición de acciones, una reducción de acciones en circulación, dividendos en acciones u otro cambio similar en el capital accionario en circulación de la Compañía, el Comité de control evaluará si se debe ajustar el Nivel de acciones requeridas para cualquier Ejecutivo cubierto cuyo Nivel de acciones requeridas se haya establecido en la fecha de cambio en la estructura del capital. De lo contrario, una vez establecido, el Nivel de acciones requeridas de un Ejecutivo cubierto no cambiará como resultado de las fluctuaciones en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía.

   Cambio en el título o del salario base

   Si el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto aumenta debido a un cambio en el título o a un incremento en el salario base, comienza, con la fecha del cambio en el título o del incremento en el salario base, un período de tres (3) años para conseguir la tenencia de acciones que cumplan con el aumento gradual en el Valor de mercado requerido aplicable.  En la Fecha de obtención con respecto al aumento gradual en el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto, el Valor de mercado requerido gradual se convertirá en un número de acciones basado en la cotización de cierre del mercado de una acción ordinaria en la Fecha de obtención.  El número de acciones resultante se agregará al actual “Nivel de acciones requeridas” del Ejecutivo cubierto.

   Si, después de la Fecha de obtención del Ejecutivo cubierto, el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto se reduce debido a un cambio en el título o reducción en el salario base, el Nivel de acciones requeridas del Ejecutivo cubierto se reducirá a un número de acciones igual a la reducción aplicable en el Valor de mercado requerido, dividido por la cotización de cierre del mercado de las acciones ordinarias en la fecha de vigencia del cambio en el título o de la reducción del salario base.  La reducción en el Valor de mercado requerido como resultado de un cambio en el título o una reducción en el salario base antes de la Fecha de obtención del Ejecutivo cubierto no afectará el período en que el Ejecutivo cubierto debe cumplir con el Valor de mercado requerido revisado.

4. Excepciones

   Puede haber casos en las que las presentes Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos supongan una dificultad grave para un Ejecutivo cubierto. En tales casos, el Comité de control tomará la decisión final en cuanto al desarrollo de una pauta de tenencia de acciones alternativa para el Ejecutivo cubierto que refleje tanto la intención de las presentes Pautas de tenencia de acciones para ejecutivos como las circunstancias personales del Ejecutivo cubierto.

(Modificado y actualizado el 7 de agosto de 2012)