La Junta directiva (la "Junta") de Western Digital Corporation (la "Compañía") representa el interés de los propietarios en perpetuar un negocio exitoso, incluida la optimización del rendimiento financiero a largo plazo. La Junta es responsable de determinar que la Compañía se administre de tal forma que intente lograr este resultado. Esta es una responsabilidad activa, no pasiva. La Junta tiene como objetivo que la administración sea capaz de cumplir con sus responsabilidades, tanto en las épocas buenas como en las difíciles. La responsabilidad de la Junta es controlar regularmente la eficacia de las políticas y las decisiones de la administración, incluida la ejecución de sus estrategias.
Las presentes pautas representan el pensamiento actual de la Junta respecto de los asuntos de gobernanza corporativa escogida que se consideran significativos para los accionistas. Estas pautas, junto con los reglamentos de los comités de la Junta, proporcionan el marco para la gobernanza de la Compañía. Estas son solo pautas y no reglas estrictas. El Comité de control continuará evaluando la pertinencia y eficacia de las pautas y ocasionalmente recomendará cambios para que la Junta los apruebe cuando lo considere adecuado para el beneficio de la Compañía o cuando lo requieran las leyes y regulaciones aplicables.
Selección y composición de la Junta
- Criterios de membresía de la Junta
El Comité de control revisa periódicamente (al menos una vez al año) la combinación de aptitudes, niveles de experiencia y antecedentes de los miembros actuales y potenciales de la Junta en vista de los requisitos operativos de la Compañía y otras consideraciones que el Comité de control o la Junta considere apropiados.
- Selección y orientación
El Comité de control revisa las cualificaciones de los posibles candidatos y recomienda los candidatos a director a toda la Junta. El Comité de control podrá recibir sugerencias para los candidatos de los miembros individuales de la Junta, incluidos el director ejecutivo de la Compañía (Chief Executive Officer, el “CEO”), al igual que de los accionistas de la Compañía. Si bien el Comité de control no tiene cualificaciones mínimas específicas para los candidatos a director, ha adoptado una política sobre los factores cruciales que deben considerarse al seleccionar a los candidatos a director, los cuales incluyen: la ética personal y profesional, la integridad y los valores del candidato, al igual que el intelecto, el buen juicio, la previsión, las aptitudes, la experiencia (incluidos la comprensión de la comercialización, las finanzas, la tecnología de la Compañía y otros elementos relevantes para el éxito de una compañía como esta) y los logros del candidato. Todo esto se observa en el contexto de la composición general de la Junta, la ausencia de cualquier conflicto de interés (debido a una relación comercial o personal) o un impedimento legal o una restricción para un candidato que vaya a desempeñarse como director, la existencia de una mayoría de directores independientes en la Junta, la representación de los intereses a largo plazo de los accionistas en general y una diversidad de antecedentes y experiencia que son más necesarios y beneficiosos para la Junta y la Compañía. Si bien la Junta no ha establecido pautas de diversidad específicas, el Comité de control está comprometido con la diversidad de la Junta y tiene en cuenta las características personales, experiencia y habilidades de los directores actuales y potenciales, lo que incluye el género, la raza y la etnia, para asegurar la representación de un amplio rango de perspectivas en la Junta para llevar a cabo de forma eficaz su función de control y supervisar la ejecución de la estrategia de la Compañía.
Se espera que cada director dedique el tiempo y el esfuerzo necesarios para comprender el negocio de la Compañía y cumpla adecuadamente con dichas responsabilidades. Los nuevos directores deben participar en el programa de orientación para directores de la Compañía a fin de que se familiaricen, entre otras cosas, con el negocio de la Compañía, los asuntos financieros, contables y de administración de riesgos, los funcionarios ejecutivos principales, los auditores independientes e internos, el código de ética y las pautas de gobernanza corporativa. La Compañía alienta a sus directores a asistir a al menos un programa de educación continuo cada año para ayudarlos con el cumplimiento de sus responsabilidades en la Junta.
- Invitar a un director potencial para unirse a la Junta
El presidente del Comité de control o su designado, en nombre de la Junta, debe realizar la invitación para unirse a la Junta.
Liderazgo de la Junta
- Selección del presidente y del director ejecutivo
La Junta es libre de seleccionar al presidente y al CEO de la forma que considere mejor para la Compañía en un momento dado. Por lo tanto, la Junta no tiene una política sobre si la función del CEO y del presidente deben estar separados o no y, en el caso de que estén separados, si el presidente se debe elegir entre los directores que no son empleados o si debe ser un director empleado.
- Director principal independiente
Los directores independientes designarán un director principal independiente: (1) si el presidente no es un director independiente según las normas de cotización de la Nasdaq Stock Market LLC (“Normas de cotización aplicables”) o (2) si la Junta lo considera apropiado. El director principal independiente (1) actuará como un intermediario entre los directores independientes y la administración de la Compañía, (2) ayudará al presidente a establecer los puntos del orden del día para las asambleas de la Junta, (3) será responsable de coordinar el orden del día y presidir las sesiones ejecutivas de los directores independientes, (4) presidirá cualquier reunión de la Junta en la cual no esté presente el presidente, (5) estará disponible para reunirse con los accionistas según sea necesario, y (6) cumplirá con otras obligaciones que la Junta podrá especificar cuando lo considere conveniente. Además, el director principal independiente puede convocar sesiones ejecutivas de los directores independientes en el momento y lugar que considere necesario.
- Sesiones ejecutivas de los directores no administrativos
Los directores independientes, como dicho término se define en las Normas de cotización aplicables, se reunirán al menos dos veces al año sin la presencia de ningún funcionario ejecutivo ni director administrativo. Estas asambleas se programan en conjunto con las asambleas regulares de la Junta. Además, cualquier director independiente podrá convocar una sesión ejecutiva de los directores independientes de la Junta para que coincida con cualquier asamblea de la Junta programada regularmente. Los directores independientes también se podrán reunir ocasionalmente, por separado, con el CEO, según lo determinen los directores independientes o el CEO.
- Acceso a los asesores independientes
La Junta y sus comités tienen acceso a dichos asesores independientes siempre que la Junta o el comité relevante (conforme a las disposiciones de su reglamento) lo considere necesario y apropiado.
- Tamaño de la Junta
La Junta y el Comité de control han determinado que actualmente el tamaño adecuado de una Junta tiene de 7 a 13 directores.
- Combinación de directores internos e independientes
En asuntos de gobernanza corporativa, la práctica es que participe toda la Junta. La Junta estará compuesta de una mayoría de directores independientes.
- Independencia de los directores
La Junta revisará anualmente las relaciones que cada director tiene con la Compañía. Luego de dicha revisión anual, se considerarán directores independientes solo aquellos que la Junta determine afirmativamente que no tienen una relación que, según la opinión de la Junta, pueda interferir con el ejercicio del juicio independiente para cumplir con las responsabilidades de un director y que cumplen con la definición de director independiente según las Normas de cotización aplicables.
Cada Comité de auditoría, de compensación y de control deberá estar conformado en su totalidad de directores independientes que cumplan con los requisitos legales, regulatorios y de la bolsa de valores aplicables para una asignación para cualquiera de estos Comités.
- Cambio de las responsabilidades laborales actuales de los directores
Cualquier director que sufra un cambio significativo en su ocupación, se jubile de su empleo principal, no pueda participar activamente debido a su salud, cambie de residencia o un motivo similar (excepto que sea durante un período breve) presentará al Comité de control una oferta de renuncia a la Junta. La Junta resolverá la medida que se tomará ante dicha oferta condicional de renuncia, con la recomendación del Comité de control.
- Desempeño de cargos en juntas de otras compañías
Se recomienda que los directores limiten la cantidad de juntas adicionales en las que se desempeñen, al considerar la posible asistencia a la junta, la participación y la eficacia en estas juntas. Los directores no podrán desempeñar cargos simultáneamente en más de cinco juntas de compañías públicas, incluida la Junta de la Compañía. Sin embargo, si un director es funcionario ejecutivo de una compañía pública, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de dos juntas de compañías públicas, incluida la Junta de la Compañía. Los directores también deben asesorar al presidente de la Junta y al presidente del Comité de control antes de aceptar una invitación para integrar otra junta.
- Edad de jubilación y límites de duración
La Junta no considera que deba establecer límites de duración. Si bien los límites de duración podrían ayudar a garantizar que haya ideas y puntos de vista nuevos en la Junta, suponen la desventaja de perder la contribución de directores que hayan podido desarrollar, durante un período, un mayor conocimiento en la Compañía y en sus operaciones y que, por lo tanto, proporcionarían una mayor contribución para la Junta en general. Como alternativa para los límites de duración, el Comité de control, junto con el CEO, evalúa formalmente la continuidad en la Junta de cada director todos los años. Esto también brinda a cada director la oportunidad de confirmar convenientemente su deseo de continuar como miembro de la Junta.
La Junta ha adoptado una política en la que, a menos que la Junta determine en un caso particular que una antigüedad mayor en el puesto es lo mejor para la Compañía y sus accionistas: (1) ningún director será nominado para la reelección en una asamblea ordinaria de accionistas que coincida con la fecha de su cumpleaños n.º 72, o justo después de esta, y (2) los directores internos dejarán su cargo en la fecha de su jubilación o de la rescisión del contrato de trabajo con la Compañía o sus afiliadas.
Compensación de la Junta
- Compensación de la Junta
La Junta aprueba la forma y el monto de remuneración de los directores, con la recomendación del Comité de compensación. Al hacer su recomendación, el Comité de compensación considera: (1) las formas directas e indirectas de remuneración para los directores de la Compañía, incluida cualquier contribución benéfica por parte de la Compañía para las organizaciones a las que un director esté afiliado, realice consultas u otros arreglos similares entre la Compañía y un director, y (2) el impacto del monto y la forma de remuneración del director en la independencia del director. El Departamento de recursos humanos de la Compañía controla la remuneración del director de forma constante en relación con otras compañías comparables de los EE. UU. y recomienda al Comité de compensación cambios en el programa de remuneración de los directores de la Compañía que considere apropiados. Después de considerar dichos factores de independencia que las Normas de cotización o las normas de la SEC aplicables puedan requerir, el Comité de compensación, a su exclusiva discreción, también podrá contratar a un consultor de compensación, abogado u otro asesor u obtener su asesoramiento para que lo ayude cuando este lo considere necesario o apropiado.
Los honorarios de los directores son la única remuneración que un miembro del Comité de auditoría de la Compañía podrá recibir de la Compañía.
Desempeño de la Junta
- Evaluación del desempeño de la Junta
La Junta realizará una autoevaluación, al menos una vez al año, con un Cuestionario de autoevaluación, un facilitador externo u otro medio apropiado desarrollado por el Comité de control y aprobado por la Junta. La autoevaluación se diseñará para evaluar la contribución de la Junta en general y las contribuciones de los comités de la Junta y para revisar específicamente las áreas en las que los directores consideren que se podría realizar una mejor contribución. El objetivo es aumentar la efectividad de las funciones de la Junta y no centrarse en los miembros individuales de la Junta. Sin embargo, la Junta considera que las evaluaciones de los miembros individuales de la Junta constituyen una parte importante de la evaluación de desempeño de la Junta. Por lo tanto, la política de la Compañía es proporcionar un medio de revisión y evaluación para los miembros de la Junta sobre el desempeño de cada miembro individual de la Junta como parte del proceso de evaluación general de la Junta. Además, cada uno de los comités de la Junta realiza una autoevaluación anual. El Comité de control administrará el proceso de revisión de la Junta.
- Interacción de la Junta con los inversionistas institucionales, la prensa, los clientes, etc.
La Junta considera que la administración generalmente debería hablar por la Compañía. Si bien los miembros individuales de la Junta podrán, ocasionalmente, reunirse o comunicarse con varios grupos de electores que participen en la Compañía, se prevé que los miembros de la Junta hagan esto con el conocimiento de la administración y, en la mayoría de los casos, a pedido de la administración. A su discreción, la Junta podrá interactuar con los accionistas de la Compañía según sea apropiado.
Relación de la Junta con la administración sénior
- Asistencia regular de las personas que no son directores a las asambleas de la Junta
El director de asuntos jurídicos o el secretario son los únicos no directores generalmente presentes en cada asamblea de la Junta por su duración. Los funcionarios que componen la administración sénior asisten a las asambleas para presentaciones operativas, financieras y de temas relacionados. Otros funcionarios asisten con una invitación para las presentaciones y otros fines.
- Acceso de la Junta a la administración sénior
Los miembros de la Junta tienen acceso completo a la administración de la Compañía. Se asume que los miembros de la Junta usarán el juicio para asegurarse de que este contacto no distraiga a la Compañía y que, si es por escrito, se entregue una copia al CEO. Además, la Junta recomienda que la administración, ocasionalmente, traiga a administradores a las asambleas de la Junta que: (a) proporcionen conocimiento adicional sobre los temas que se analizan debido a la participación personal en estas áreas o (b) sean administradores con un futuro potencial y la administración sénior considere que deberían tener contacto con la Junta.
Procedimientos de la asamblea
- Asambleas de la Junta
La política de la Junta requiere al menos cuatro asambleas de la Junta por año. Las asambleas de la Junta se programan con un año de anticipación. Los cambios en el programa se realizan, según sea necesario, por el presidente con el asesoramiento de otros miembros de la Junta y los miembros de la administración correspondientes. Se espera que los directores asistan en persona y participen en las asambleas de la Junta y del comité, además de participar telefónicamente cuando no puedan asistir en persona. En ocasiones, cuando un director no puede asistir a una asamblea, se espera que lo notifique por anticipado al presidente de la Junta o al comité apropiado de dicha asamblea.
El presidente, con el asesoramiento de los miembros de la Junta o de la administración, según sea apropiado, establece los puntos del orden del día para cada asamblea de la Junta. Cada miembro de la Junta puede sugerir incluir temas en el orden del día.
Cualquier miembro de la Junta podrá convocar a la Junta, según sea necesario o conveniente, en caso de que el presidente esté incapacitado.
Materiales de la JuntaSe proporciona información financiera y económica sobre la Compañía a la Junta regularmente. Por lo general, la información y los datos sobre las actividades comerciales que se tratarán en una asamblea y que son importantes que la Junta comprenda se comunicarán por escrito a la Junta en el momento adecuado antes de que la Junta se reúna. La administración hará todo lo que esté a su alcance para ver que este material sea lo más breve posible y también proporcione la información adecuada. Cuando el tema sea demasiado sensible para registrarlo por escrito, el presidente podrá elegir comunicarse con cada director por teléfono antes de la asamblea para informarles los temas principales que la Junta considerará. Se espera que los directores revisen y dediquen el tiempo apropiado para analizar el material de la Junta.
- Presentaciones de la Junta
Como regla general, las presentaciones sobre temas específicos se envían a los miembros de la Junta con anticipación para que se respete el horario de la asamblea de la Junta y el tiempo de análisis se centre en las preguntas que la Junta tiene sobre el material.
- Asamblea ordinaria de accionistas
Se alienta encarecidamente a cada director a asistir a la Asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía.
Asuntos del Comité
- Cantidad de comités
Actualmente existen cuatro comités de la Junta fijos: de auditoría, de compensación, de control y ejecutivo. La Junta podrá formar, fusionar o disolver cualquier Comité si esta determina que es lo mejor para la Compañía y en la medida que sea consistente con las Normas de cotización aplicables.
- Asignación y rotación del Comité
La Junta no ha adoptado una política específica de antigüedad en los cargos para los presidentes del Comité. Las asignaciones del Comité, incluidos los presidentes, se evalúan anualmente y se rotan según sea apropiado. Todos los cambios del Comité son aprobados por la Junta, con la recomendación del Comité de control.
- Frecuencia y duración de las asambleas del Comité
Las asambleas del Comité (excepto las del Comité ejecutivo) normalmente se celebran el día anterior o en la mañana de cada asamblea de la Junta regularmente programada. Las asambleas del Comité se programan con un año de anticipación. Los cambios en el programa se realizan según sea necesario por el presidente del Comité, con el asesoramiento de otros miembros del Comité y los miembros de la administración, según sea apropiado. Cada presidente del Comité redacta un informe sobre los asuntos del Comité para la Junta en la próxima asamblea de la Junta programada.
- Orden del día del Comité
El presidente del Comité, con el asesoramiento de otros miembros del Comité y miembros de la administración, según sea apropiado, determina los puntos del orden del día del Comité. Cada año, se emite un cronograma anual preliminar de los temas del orden del día del Comité. El orden del día final es establecido por el presidente del Comité con el asesoramiento de otros miembros del Comité y miembros de la administración, según sea apropiado, antes de cada asamblea. Cada orden del día del Comité se comparte con la Junta.
- Reglamentos del Comité
Los Comités fijos operan conforme a sus reglamentos adoptados por la Junta, que establecen las responsabilidades y los procedimientos que el Comité debe seguir. Cada Comité revisa anualmente su reglamento y recomienda a la Junta cualquier cambio que considere necesario.
Desarrollo de liderazgo
- Evaluación formal del director ejecutivo
El presidente, el director principal independiente, según corresponda, y el Comité de compensación revisarán y aprobarán las metas y los objetivos corporativos para la remuneración del CEO y evaluarán el desempeño del CEO según esas metas y objetivos. El Comité de compensación luego determinará y aprobará el nivel de remuneración del CEO. La Junta proporcionará información al presidente, al director principal independiente, según corresponda, y al Comité de compensación sobre las metas y los objetivos apropiados para el CEO y el desempeño del CEO conforme a esas metas y objetivos.
- Planificación de sucesión y desarrollo de la administración
La Junta directiva ha adoptado un plan de sucesión para el personal de administración clave, incluido el puesto del CEO, y lo revisará al menos una vez al año. Para ayudar a la Junta con esta función, el CEO se reunirá al menos una vez al año con la Junta para informar sobre la planificación de sucesión.
El CEO ha recomendado un plan de sucesión de emergencia para el CEO, aprobado por el Comité de control y la Junta directiva, que entrará en vigencia en caso de que el CEO no pueda cumplir con sus obligaciones. La Junta revisará el plan de sucesión de emergencia para el CEO al menos una vez al año y deberá aprobar cualquier cambio.
La Junta supervisará la creación y el mantenimiento de un programa de desarrollo de administración. El CEO revisará el programa anualmente con la Junta.
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